Contabilitatea Societăților Comerciale

I. Obiectivele disciplinei

Disciplina ofera prin problematica abordata informatii privind fuziunea, lichidarea, leasingul si consolidarea conturilor.

Este adresata studentilor care au notiuni privind bazele contabilitatii si contabilitatea financiara.

II. Continutul tematic al cursului

1. Fuziunea si divizarea societatilor comerciale.

Considerente generale ale fuziunii si divizarii societatilor comerciale

Fuziunea este operatiunea prin care doua sau mai multe societati comerciale decid transmiterea patrimoniului la alta societate si desfasurarea comuna a activitatii.

„Fuziunea se face prin absorbirea unei societati de catre o alta societate sau prin contopirea a doua sau mai multe societati pentru a alcatui o societate noua” (art. 238 al. (1) – Legea nr. 31/1990, republicata).

Fuziunea reprezinta o modalitate juridica prin care se realizeaza regruparea întreprinderilor.

Scopul fuziunii îl reprezinta dezvoltarea capacitatilor de productie, de desfacere, dar si îmbunatatirea fluxului de trezorerie.

Fuziunile au aparut în anii 1970 în tarile occidentale, ca urmare a miscarilor de concentrare, de dezvoltare economica. Aceasta a permis întreprinderilor sa-si dezvolte capacitatile tehnice de care dispuneau, cu repercusiuni asupra diminuarii costului de productie. Prin reunire, întreprinderile au putut realiza investitii noi, au putut sa-si dezvolte sectorul de cercetare-dezvoltare, permitându-le sa aiba un nivel al cresterii tehnologice fata de potentialii concurenti si, de asemeni, sa capete pozitii strategice pe piata concurentiala.

Fuziunea se realizeaza prin doua modalitati:

- fuziunea prin absorbirea unei societati comerciale de catre o alta societate comerciala.

Absorbtia presupune ca una din societati sa subziste si sa absoarba cealalta societate.

Astfel,

Absorbtia presupune:

- pentru societatea A (absorbanta), operatia reprezinta o crestere de capital ca aport în natura;

- pentru societatea B (absorbita), operatia reprezinta o lichidare, un partaj, prin care are loc atribuirea de titluri sau de parti sociale create de societatea absorbanta.

- fuziunea prin contopire (reunire).

Reunirea (contopirea) reprezinta crearea unei societati noi din doua sau mai multe societati vechi.

Societatile vechi reprezinta fie societati concurente care vor realiza o concentrare pe orizontala sau parteneri de afaceri (în cazul unei concentrari pe verticala).

Astfel,

Reunirea (contopirea) se realizeaza astfel:

- pentru societatea C (nou creata), va constitui un aport în natura;

- pentru societatile A si B, societati vechi, operatiunea va constitui o lichidare, titlurile (actiunile sau partile sociale) fiind atribuite vechilor societati.

Si în tarile occidentale, desi o buna parte din vreme, fuziunile au adus solutii favorabile, pentru o mare parte din întreprinderi, ulterior ele nu au mai fost categorisite ca fiind solutii cu caracter universal.

Aceasta a fost determinata de conjunctura tehnica si tehnologica existenta pe piata, de faptul ca se poate realiza o concentrare de mijloace necesare dezvoltarii de activitati, altfel decât prin realizarea de fuziuni.

De aceea, operatiunile de fuziune trebuie sa raspunda unor cerinte noi, ceea ce determina ca fuziunile sa fie grupate în trei mari categorii :

- fuziuni-dezvoltare, realizate din ratiuni economice;

- fuziuni-salvare, bazate pe motive juridice sau financiare;

- fuziuni realizate din motive juridice cu caracter social.

În conditiile tarii noastre, foarte multe întreprinderi continua lupta supravietuirii, una dintre probleme fiind realizarea unui nivel de concentrare dar si de specializare în domeniul productiei sau al centralizarii capitalului. Aceasta se poate realiza: