Contabilitate aprofundată

Lichidarea unei societăţi comerciale constă dintr-un "ansamblu de operaţii care, după dizolvarea societăţii, au ca obiect realizarea elementelor de activ şi plata creditorilor, în vederea partajului activului net rămas între asociaţi"

Cauzele dizolvării unei societăţi sunt multiple. Unele dintre ele sunt comune tuturor societăţilor: cauze contractuale (expirarea duratei de funcţionare a societăţii stabilită prin statut, dacă asociaţii nu au hotărât prelungirea acesteia; realizarea sau imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii), cauze accidentale (nulitatea contractului; reducerea numărului de asociaţi sub limita legală; decizia judiciară a tribunalului pentru motive juste) şi cauze excepţionale (decizia asociaţilor). Altele sunt specifice diverselor forme de societăţi comerciale: societăţi de capitaluri (capital social inferior minimului legal sau capitaluri proprii mai mici de 50% din capitalul social, dacă asociaţii nu decid continuarea activităţii) şi societăţi de persoane (moartea unui asociat; decizia de lichidare judiciară, de interdicţie sau incapacitate referitoare la un asociat).

După aprobarea hotărârii de lichidare, adunarea asociaţilor sau tribunalul, în cazul falimentului, numesc lichidatorii şi stabilesc competenţele acestora pentru realizarea lichidării. Lichidatorii procedează, împreună cu administratorii întreprinderii, la efectuarea unui inventar şi întocmirea unui bilanţ de lichidare, care prezintă patrimoniul societăţii înainte de realizarea activelor şi plata datoriilor.

Din punct de vedere contabil, încetarea activităţii economice normale a întreprinderii presupune abandonul principiului continuităţii activităţii şi evaluarea elementelor patrimoniale în valori lichidative.

Capitalurile proprii rămase după rambursarea valorii nominale a acţiunilor sau părţilor sociale se partajază între asociaţi, în lipsa unor prevederi statutare contrare, în funcţie de participarea lor la capitalul social. Altfel spus, asociaţii primesc aportul iniţial la capitalul social majorat cu o cotă parte din câştigul din lichidare sau diminuat cu o cotă parte din pierderea din lichidare.

Dacă pierderile exced mărimea capitalului şi o parte dintre datoriile societăţii rămân neacoperite, soluţionarea problemei se face diferit în funcţie de tipul de societate: în cazul societăţilor de capitaluri, asociaţii răspund doar în limita aportului la capitalul social, datoriile rămânând neacoperite; în cazul societăţilor de persoane, asociaţii răspund solidar şi nelimitat, datoriile fiind acoperite de către aceştia.

Operaţiile de lichidare pot fi contabilizate integral în contabilitatea societăţii care se lichidează sau parţial în contabilitatea societăţii care se lichidează şi parţial în contabilitatea lichidatorului.

Fuziunea este operaţia prin care două sau mai multe societăţi decid reunirea patrimoniului lor şi desfăşurarea comună a activităţilor.

După modalitatea juridică de realizare, fuziunile poate îmbrăca două forme: fuziuni prin reunire sau contopire şi fuziuni prin absorbţie.

Fuziunea prin reunire presupune crearea unei societăţi noi cu un capital egal cu valoarea totală a aporturilor şi dizolvarea societăţilor aportoare, acţionarii acestor societăţi primind, în schimbul acţiunilor vechi deţinute, acţiuni ale societăţii nou create.

Fuziunea prin absorbţie presupune subzistenţa societăţii absorbante, care înregistrează fuziunea ca o creştere de capital social prin aport în natură, şi dizolvarea societăţilor absorbite, acţionarii acestor societăţi primind, în schimbul acţiunilor vechi deţinute, acţiuni ale societăţii absorbante.

Metodele cel mai des utilizate pentru determinarea valorii societăţilor implicate în procesul de fuziune sunt cele bazate pe: a) valoarea patrimoniului (activul net contabil: valoarea matematică contabilă sau activul net contabil corijat: valoarea intrinsecă); b) valoarea capitalului economic şi c) rentabilitate.

Realizarea fuziunii solicită determinarea raportului de schimb, deci a numărului de acţiuni ale societăţii ce beneficiază de aporturi la care dă (dau) dreptul o acţiune (mai multe acţiuni) a (ale) societăţii care aportează. Determinarea raportului de schimb se poate face prin evaluarea aporturilor sau pe bază de negociere. În situaţia în care valoarea matematică contabilă a acţiunilor societăţilor implicate în operaţia de fuziune nu permite atribuirea unui număr întreg de titluri noi în schimbul unuia sau mai multor titluri ale societăţii absorbite, se procedează la reducerea prealabilă a capitalului societăţii absorbite sau la acompanierea schimbului acţiunilor cu vărsarea unei "sulte".

În cazul fuziunii prin absorbţie, determinarea creşterii de capitaluri, implicit a primei de fuziune, presupune algoritmi diferiţi, dacă societăţile absorbantă şi absorbită sunt independente, respectiv, dacă societăţile absorbantă şi absorbită nu sunt independente (societatea absorbantă deţine titluri la societatea absorbită; societatea absorbită deţine titluri la societatea absorbantă; societăţile absorbantă şi absorbită îşi deţin participaţii reciproce).

Aportul parţial de active este operaţia prin care o societate aportează doar o fracţiune din patrimoniul său unei societăţi noi sau unei societăţi existente. Societatea aportoare îşi continuă activitatea şi primeşte, în schimbul aportului, titluri ale societăţii beneficiare.

Divizarea reprezintă operaţia de transmitere a patrimoniului unei societăţi la două sau mai multe societăţi existente sau la două sau mai multe societăţi noi.

Principiile de evaluare, de remunerare a aporturilor şi de contabilizare, în cazul operaţiilor de divizare, sunt asemănătoare cu cele aferente operaţiilor de fuziune.