Drept comercial - particularitățile unei firme

1.CAPITALUL SOCIAL :

Capitalul social- expresia valorica a aporturilor tuturor asociatilor care participa la constituirea societatii.

Pe parcursul functionarii societatii capitalul poate fi modificat. DPDV contabil in bilant cap.social este evidentiat la pasiv, in schimb bunurile care sunt aduse in societate ca aport sunt in activ deoarece ele intra in proprietatea societatii.

Capitalul social se imparte in doua parti:

1.capitalul subscris- cel care constituie obligatia asociatului

2. capitalul varsat- este valoarea aporturilor efective.

a) Capitalul social se formeaza prin aportul asociatilor.

b) Capitalul social nu poate fi mai mic de 200 de RON si se divide in parti sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 RON.

c) Partile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

d) Partile sociale pot fi transmise intre asociati sau catre persoane din afara societatii cu aprobarea celorlalti asociati.

e) Partile sociale se transmit si prin succesiune daca in actul cxonstitutiv exista clauze de continuare cu mostenitorii.

Modalităti de formare a capitalului social

Capitalul social se poate forma prin subscriptie instantanee - situatie în care membri fondatori aportează integral la capital sumele subscrise, sau prin subscriptie continuată caz în care completarea capitalului social se face în baza unui prospect de emisiune.

Legea mai face diferenta dintre capitalul social subscris si cel vărsat. Capitalul social subscris este cel la care s-au obligat asociatii să-l pună în comun în folosul societătii. Cuantumul acestuia se stabileste în actul constitutiv al societătii si nu poate fi mai mic decât plafonul minim legal Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă si societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris.

2. FORMA JURIDICA :

Am ales ca societatea sa fie o societate cu raspundere limitata S.R.L cu asociat unic.

3. CONDUCERE :

a) Conducerea societatii se realizeaza de catre adunarea generala a asociatilor si de catre administratorul sau consiliul de administratie.

b) Adunarea generala are in principal urmatoarele obligatii:

-sa aprobe bilantul contabil si sa stabileasca repartizarea beneficiului net;

-sa desemneze pe administratori si pe cenzori;

-sa decida urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru daunele pricinuite societatii;

-sa modifice actul constitutiv.

c) La S.R.L. cu asociat unic, acesta are drepturile si obligatiile prevazute de lege pentru adunarea generala a asociatilor.

d) Societatea este administrata de unul sau mai multi administratori asociati sau neasociati,

numiti prin actul constitutiv sau de adunarea generala a asociatilor.

e) Dreptul de a reprezenta societatea apartine fiecarui administrator, afara de cazul in care, in

actul constitutiv exista dispozitie contrara.

f) Puterile si limitele administratorului se stabilesc prin actul constitutiv.

4. DIFERENTA DINTRE ACTIONARI SI ASOCIATI :

Conform Legii nr.31/1990 rep:

- exista societati de persoane , SRL-uri, ai caror membri se numesc: asociati, capitalul social este format din parti sociale;

- si societati de capitaluri, SA-uri, ai caror membri se numesc: actionari, capitalul social este format din.actiuni.

5. DIFERENTA DINTRE PARTE SOCIALA SI ACTIUNE :

Parte sociala- document ce constata calitatea de asociat intr-o societate cu raspundere limitata sau cooperatista. Actiune- hartie de valoare care reprezinta o cota fixa din capitalul unei societati pe actiuni. Actiunile sunt valori egale, sunt indivizibile, iar valoare lor nominala se stabileste prin contractul de societate sau statut.

6. ADUNAREA GENERALA SI ADUNAREA ORDINARA :

Adunarea Generală a Acţionarilor (AGA) este organul de conducere al societăţii ce asigură buna desfăşurare a activităţii şi politica economico-financiară şi comercială. Adunările generale sunt ordinare (AGOA) şi extraordinare (AGEA), iar în cazul în care actul constitutiv nu prevede altfel, ele se vor ţine la sediul societăţii sau în localul ce se va indica în convocator.

ADUNAREA GENERALA (AG) : este convocată de consiliul de administraţie, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Adunarea Generală Ordinară (AGO) se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar.

Atribuţii obligatorii ale AGOA:

-discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale,

-fixează dividendul,

-în cazul societăţilor al căror situaţii financiare sunt auditate, va numi şi revoca auditorul financiar,

-alege şi revocă membrii consiliului de administraţie, membrii consiliului de supraveghere şi cenzorii, fixând remuneraţia cuvenită acestora,

-se pronunţă asupra gestiunii administratorilor,

-stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli, sau programul de activitate (investiţional),

-hotărăşte închirierea sau desfiinţarea unităţilor societăţii.

Pentru validarea deliberărilor AGOA e necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin ¼ din numărul total al drepturilor de vot. Hotărârile se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate.

7.RESPONSABILITATI SI OBLIGATII :

6.1. De competenţa exclusivă a asociatului ţine:

a) modificarea şi completarea statutului, inclusiv adoptarea lui într-o nouă redacţie;

b) modificarea cuantumului capitalului social;

c) desemnarea cenzorului, eliberarea înainte de termen a acestuia;

d) urmărirea pe cale judiciară a cenzorului pentru prejudiciile cauzate Societăţii;

m) înfiinţarea filialelor şi reprezentanţelor Societăţii;

n) aprobarea fondării altor persoane juridice;

r) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate Societăţii;

s) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;

t) aprobarea planului de afaceri al Societăţii;

u) aprobarea regulamentelor interne ale Societăţii.

Administratorul este în drept:

a) să efectueze actele de gestiune a Societăţii, necesare atingerii scopurilor prevăzute în prezentul statut şi în deciziile asociatului;

b) să reprezinte fără procură Societatea în raporturile cu organele statului, cu terţii şi în instanţele de judecată;

c) să elibereze altor persoane mandat pentru săvîrşirea unor anumite acte juridice;

d) să exercite alte împuterniciri atribuite de asociat.

Administratorul este obligat:

a) să gestioneze Societatea astfel încît scopurile, pentru care aceasta a fost constituită, să fie realizate cît mai eficient;

b) să execute deciziile asociatului;

c) să asigure ţinerea contabilităţii Societăţii, precum şi a registrelor Societăţii şi să informeze asociatul cu privire la starea de lucruri şi la gestiunea Societăţii;

d) să dea dovadă de diligenţă şi loialitate în exercitarea atribuţiilor sale;

e) în cazul apariţiei indiciilor de insolvabilitate, să depună imediat, dar nu mai tîrziu decît la expirarea unei luni, cerere introductivă de intentare a procesului de insolvabilitate dacă asociatul nu va acoperi pierderile;

f) să respecte limitele împuternicirilor stabilite de către asociat.