Subiecte Comercial

1. Definiţia S.A - acea soc. constituită prin asocierea mai multor per., care contribuie la formarea cap. social prin anumite cote de participare reprezentate prin titluri numite acţiuni, pt. desfăşurarea unei activităţi comerciale în scopul împărţirii beneficiilor, şi care răspund pt. obligaţiile sociale numai în limita acţiunilor lor.

2. Caractere jur. ale S.A.- a) Soc se constituie dintr-un nr minim de asociaţi denumiţi acţionari; b) Cap. social este divizat în acţiuni care sunt titluri negociabile şi transmisibile; c) Răsp. asociaţilor pt. obligaţiile sociale este limitată la valoarea acţiunilor lor.

Cap. social al S.A nu poate fi mai mic de 90 de mii lei. Guv. va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, val. minimă a cap. social, ţinând seama de rata de schimb, a.î. ac. cuantum să reprez. echivalentul în lei al sumei de 25.000 de euro.

Nota cea mai caracteristică a S.A- se înfiinţează cu scopul de a obţine un câştig.

3. Obiectul de activ. al S.A - Fabricarea unui produs sau a unei game de produse; Comercializarea produselor; Executarea de lucrări sau prestarea de servicii.

4. Constituirea S.A – Cf. legii, S.A se va constitui prin contr. de soc. şi statut, noţiuni cunoscute în limbajul juridic prin sintagma: acte constitutive ale soc..

Constituirea S.A poate fi simultană (instantanee) -constă în redactarea şi semnarea contr. de soc. şi a statutului în formă autentică, subscrierea integrală a capitalului şi vărsarea a cel puţin 30% din capitalul social subscris de către fondatori, numirea prin contract şi statut a administratorilor şi cenzorilor, autorizarea funcţionării de către judecătorul delegat, publicare în M Of al Rom, înmatricularea în Registrul comerţului şi înregistrarea la Administraţia financiară, în circumscripţia căreia se află sediul soc..

Constituirea succesivă (continuată), când cap. social se acoperă pe calea subscripţiei publice de către membrii fondatori. Constă în subscrierea publică a acţiunilor pe prospectele de emisie, semnate de fondatori, în formă autentică şi autorizate de jud. delegat, iar după încheierea subscripţiei şi vărsarea acţiunilor subscrise în cotă de 50% are loc ad. generală constitutivă, care numeşte administratorii şi cenzorii şi, apoi urmează aceiaşi procedură ca la constituirea simultană.

Etapele constituirii: a. Semnarea contr. de soc. sau aprobarea lui de ad. constitutivă b.Înm S.A în R. com c. Autentificarea notarială a înscrisurilor constitutive d.Autorizarea judecătorească a funcţionării soc. S.A se constituie prin subscriere integrală şi simultană a cap. soc. de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică. În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii actului constitutiv, cap. soc. vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de cap. soc. subscris va fi vărsat: a) pt. acţ emise pt. un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării soc; b) pt. acţ. emise pt. un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.

Aporturile în natură tr. să fie evaluabile dpdv. economic. Aporturile în creanţe au regimul jur al aporturilor în natură, nefiind admise la S.A care se constituie prin subscripţie publică Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea cap. soc.

5. Contr. de societate - şi statutul tr. încheiate în formă autentică - forma scrisă este o cdiţie ad validitatem care nu poate fi ocolită sau viciată, sancţiunea fiind nul. absolută a actului.

Contr de soc. tr. să cuprindă: a) datele de identificare a fondatorilor; b) forma, denumirea şi sediul social; c) ob de activ al soc, cu precizarea domeniului şi a activ principale; d) cap. soc. subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care soc. are un cap. autorizat, cuantumul acestuia; e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, nr. de acţiuni acordate pt acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport; f) nr. şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dc. sunt nominative sau la purtător; dc. sunt mai multe categorii de acţiuni, nr, val. nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni; orice restricţie cu privire la transf. de acţiuni; g) datele de identificare a primilor membri ai C.A; puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, şi dc. ei urmează să le exercite împreună sau separat; h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar; i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii soc. de către organele statutare, nr membrilor C.A sau modul de stabilire a acestui nr; puterile de reprezentare conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dc. ei urmează să le exercite împreună sau separat; m) orice avantaj special acordat, în mom înfiinţării soc. sau până în momentul în care soc. este autorizată să îşi înceapă activ, oricărei pers. care a participat la constituirea soc. sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje; n) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pt. constituire; Identificarea soc. prin denumire, sediul soc., al filialelor şi sucursalelor sale şi alte sedii secundare; Firma soc., şi dc. este cazul, emblema; Forma şi ob. soc.; Identificarea acţionarilor în nr de minim 2;

Cap. soc. subscris, care nu poate fi mai mic de 90 mii lei. Aporturile asociaţilor cu menţiunea aportului fiecărui asociat, în numerar, în natură sau creanţe. În cazul aportului în natură, valoarea bunurilor aduse ca aport, modul de evaluare şi nr. de acţiuni acordate pt. acestea; Acţiunile, nr. şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dc. sunt nominative sau la purtător şi nr. acţiunilor din fiecare categorie, fără a fi mai mică de o mie de lei; Administraţia soc.: numele, prenumele şi cetăţenia administratorilor p. fizice, denumirea, sediul şi naţionalitatea administratorilor persoane juridice; garanţiile ce sunt obligaţi să le depună şi drepturile speciale de administrare şi reprezentare a unora dintre ei; Cenzorii soc.: nr, numele, prenumele şi cetăţenia lor dc. sunt p. fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, dc. sunt p. juridice; Durata soc; Modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor; Avantajele rezervate fondatorilor; Operaţiile încheiate de acţionari în contul soc. ce se constituie şi pe care soc. urmează să la preia, precum şi sumele ce tr. plătite pt. acele operaţiuni; Modul de dizolvare şi lichidare a soc.

6. Contractul de societate. Definiţie. Caractere juridice. Condiţii de validitate

def: acordul de voinţă, prin care două sau mai multe persoane consimt să constituie, prin aporturi individuale, un fond comun, destinat unei activităţi lucrative, desfăşurate împreună, prin îndeplinirea de acte de comerţ, în scopul de a împărţi foloasele realizate.

caractere jur: Este consensual, deoarece are la bază pr. libertăţii de voinţă al partenerilor; Este plurilateral, deoarece este încheiat între mai multe pers; Este oneros, deoarece asociaţii urmăresc realizarea unui profit material; Este solemn, deoarece se încheie în formă autentică; Este comutativ; Este comercial.- Carac comercial este dat de ob de activ al soc viitoare, convenit de asociaţi.

Cdiţii de validitate: Consimţământul valabil al părţilor care se obligă; Capacitatea părţilor de a contracta; Un ob determinat şi licit; O cauză licită şi normală; Cdiţii de validitate speciale: Oblig. asociaţilor de a contribui prin aporturi la constituirea cap. soc.; Exercitarea în comun a unei activ. comerciale; Participarea la beneficii şi pierderi; Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la cap. social vărsat, dc. prin actul constitutiv nu se prev. altfel.