Cadrul pentru Guvernanța Corporativă în România

Guvernanţa corporativă reprezintă un set de relaţii între managementul societăţii, consiliul de administraţie, acţionarii săi şi alte grupuri cu interese în societate.

Cadrul juridic al guvernanţei corporative în România este reprezentat de două acte normative complementare:

• Legea Societăţilor Comerciale nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, reglementează, în ceea ce priveşte guvernanţa corporativă, formele de organizare a societăţilor comerciale, constituirea unei societăţi, constituirea unei societăţi pe acţiuni, acţiuni şi părţi sociale, funcţionarea societăţii, adunarea generală a acţionarilor, instrumente de creanţă, modificarea unei societăţi, dizolvarea şi lichidarea societăţii

• Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital. Reglementează înfiinţarea şi funcţionarea pieţelor de instrumente financiare, cu instituţiile şi operaţiunile specifice acestora, precum şi a organismelor de plasament colectiv, în scopul mobilizării disponibilităţilor financiare prin intermediul investiţiilor în instrumente financiare.

Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare şi Bursa de Valori Bucureşti au atribuţii de monitorizare şi control al modului în care societăţile comerciale respectă prevederile legale cu impact asupra guvernanţei corporative.

Pe lângă pilonii de bază de reglementare, mai există şi:

• Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările şi completările ulterioare;

• Legea nr. 58/1998 privind sistemul bancar din România, cu modificările şi completările ulterioare, conform căreia băncile sunt organizate sub formă de societăţi pe acţiuni în conformitate cu reglementările Legii societăţilor comerciale, dar nu pot desfăşura operaţiuni specifice bancare decât dacă sunt autorizate de Banca Naţională a României; cuprinde reguli specifice guvernanţei băncilor: criterii de eligibilitate (profesionale şi de reputaţie) pentru administratori, puteri de reprezentare şi conflicte de interese;

• Legea nr. 32/2000 privind societăţile de asigurări şi supravegherea asigurărilor, cu modificările şi completările ulterioare, tratează, din punct de vedere al guvernanţei corporative: tipurile de societăţi care pot desfăşura activităţi de asigurări şi reasigurări (doar societăţi pe acţiuni), acţionariatul, disciplina financiară şi măsurile care pot fi impuse conducerii unei societăţi de asigurări de către autoritatea competentă de pe piaţa asigurărilor, etc.

În România, ca şi în celelalte ţãri din Europa Centralã şi de Est, companiile se caracterizeazã printr-un model de guvernare corporativã bazat pe controlul intern al salariaţilor şi al managementului, dar cu anumite particularitãţi în funcţie de condiţiile naţionale economice, sociale, politice, culturale specifice, în care formele de guvernare au apãrut şi s-au dezvoltat.

În prezent, în ţara noastră există Codul de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti care se adresează societăţilor comerciale ale căror instrumente financiare sunt tranzacţionate pe piaţa reglementată operată de Bursa de Valori Bucureşti S.A.. Acest cod de guvernanţă nu are caracter obligatoriu, ci este opţional, cuprinzând recomandări.

Studiu de caz

S.C. BIOFARM S.A.

A. Caracteristicile întreprinderii

S.C. BIOFARM S.A. este o societate comercială pe acţiuni, fondată în 1924, numărându-se printre primii producători români de medicamente. Având o poziţie stabilă pe piaţa farmaceutică românească, este unul dintre primii şapte competitori autohtoni. Strategia companiei în ultimul an a urmărit pătrunderea în arena internaţională astfel încât, în momentul de faţă, este prezentă în unsprezece ţări şi extinderea continuă. Face parte din sectorul de activitate - fabricarea produselor farmaceutice, având codul CAEN 2120 – fabricarea preparatelor farmaceutice.

Acţiunile companiei au fost tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ, la categoria de bază, din data de 19.11.1996, iar începând cu 25.10.2005, acestea sunt listate la Cota Bursei de Valori Bucureşti S.A., categoria I.

o Rata de creştere a cifrei de afaceri nete în perioada 2006 - 2009:

2006 2007 2008 2009

+ 14,58 % + 7,81 % + 4,42 % + 3,01 %

o Cheltuielile de cercetare-dezvoltare au reprezentat 1,64% din cifra de afaceri, în 2006, 1,25% în 2007 şi 1,22% în 2008;

o Ponderea activelor imateriale în total bilanţ corespunzătoare perioadei 2007-2009:

2007 2008 2009

0,25 % 1,03 % 0,89 %

o Performanţa financiară a companiei:

a. cifra de afaceri netă:

2007 2008 2009

62.344.059 lei + 7,81 % 65.102.889 lei + 4,42 % 67.063.043 lei + 3,01 %

b. rezultatul net al exerciţiului financiar:

2007 2008 2009

13.514.213 lei + 6,28 % -21.310.153 lei -257,69 % 20.079.589 lei -194,23 %

c. rezultatul din exploatare:

2007 2008 2009

15.328.632 lei + 4,44 % 14.548.911 lei - 5,09 % 14.120.602 lei - 2,94 %