Fuziune - Sintofarm și Fitoterapia

1. PREAMBUL

Având în vedere:

(i) Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S.C. Fitoterapie S.A. nr. 2 din data de 28 ianuarie 2009;

(ii) Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S.C. Sintofarm S.A. nr. 3 din data de 28 ianuarie 2009;

În temeiul dispoziţiilor

(i) Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 1066/17.11.2004, numită în cele ce urmează Legea nr. 31/1990 (r2);

(ii) Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 629/2002, numită în cele ce urmează Legea nr. 82/1991;

(iii) Ordinului Ministerului Finanţelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora, publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 1012/03.11.2004, numit în cele ce urmează Ordinul nr. 1376/2004;

(iv) Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 571/29.06.2004

(v) Legii concurenţei nr. 21/1996 publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 88/1996, cu modificările şi completările ulterioare;

(vi) Legii nr. 571/2003 privind Codul Fiscal, publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 927/2003 cu modificările şi completările ulterioare;

(vii) Ordonanţei de Urgenţă nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicată în Monitorul Oficial nr. 22/2003, numită în cele ce urmează OUG nr. 75/1999;

(viii) Codului Muncii, cu modificările şi completările ulterioare, publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 72/2003,

Acţionarii fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune au hotărât şi aprobat, de principiu, fuziunea prin absorbţie a S.C. Sintofarm S.A, în calitate de societate absorbită, de către S.C. Fitoterapie S.A., în calitate de societate absorbantă şi au mandatat administratorii cu întocmirea prezentului Proiect de Fuziune. Consiliile de Administraţie ale S.C. Fitoterapie S.A. şi ale S.C. Sintofarm S.A. au fost însărcinate de către prin Hotărârile Adunărilor Generale Extraordinare din nr. 2 din 28 ianuarie 2009 a S.C. Fitoterapie S.A., respectiv 3 din 28 ianuarie 2009 a S.C. Sintofarm S.A. să întocmească proiectul de fuziune prin absorbţie în conformitate cu art. 241 din Legea nr. 31/1990 (r2). Conţinutul acestui proiect de fuziune prin absorbţie a societăţii Sintofarm de către societatea Fitoterapie a fost aprobat de către Consiliul de Administraţie al S.C. Sintofarm S.A. prin Decizia nr. 3 din data de 15.03.2009 şi de către Consiliul de Administraţie al S.C. Fitoterapie S.A. prin Decizia nr. 3 din data de 15.03.2009.

După avizarea de către judecătorul delegat de la Oficiul Registrului Comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunărilor Generale Extraordinare ale societăţilor implicate în fuziune spre aprobare.

2. DEFINIŢII

„B.V.B.” Bursa de Valori Bucureşti

„B.E.R.” Bursa Electronică Rasdaq

„C.N.V.M.” Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare

„Data Fuziunii” data la care are loc fuziunea, conform prevederilor din cadrul Capitolului 14 al prezentului Proiect de Fuziune

„Fuziunea” operaţiunea de fuziune prin absorbţie prin care S.C. Fitoterapie S.A. va absorbi S.C. Sintofarm S.A.

„Societatea Absorbantă” Fitoterapie S.A.

„Societatea Absorbită” Sintofarm S.A.

„Societăţi Implicate în Fuziune” Societatea Absorbantă şi Societatea Absorbită împreună

Terţe Persoane toate persoanele purtătoare de drepturi juridice diferite de S.C. Fitoterapie S.A. şi S.C. Sintofarm S.A., precum persoane fizice, persoane juridice de drept privat şi entităţi de drept public.

Termenii definiţi în preambulul prezentului Proiect de Fuziune vor avea semnificaţia stabilită în

respectivul preambul.

3. FORMA, DENUMIREA, SEDIUL SOCIAL ŞI ALTE ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂŢILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE

3.1 SOCIETATEA ABSORBANTĂ – FITOTERAPIE S.A.

3.1.1 Forma juridică societate pe acţiuni (S.A), persoană juridică română, societate admisă la tranzacţionare, acţiunile emise de aceasta fiind înscrise la Cota B.V.B, în cadrul Sectorului valorilor mobiliare emise de persoane juridice române, Categoria a III-a

3.1.2 Denumirea FITOTERAPIA S.A. BUCURESTI

3.1.3 Sediul social Bucuresti, str. Timisoara 50 s6

3.1.4 Nr. de ordine în Registrul Comerţului J40/3935/1991

3.1.5 Cod unic de înregistrare 459497

3.1.6 Atribut fiscal R

3.1.7 Durata de functionare Nelimitată

3.1.8 Capitalul social 595.950.8 RON subscris si integral vărsat, împărţit în 5.959.508 acţiuni nominative, dematerializate cu o valoare nominală de 0,1000 RON

3.1.9 Obiect principal de activitate Fabricarea produselor farmaceutice de baza- cod CAEN –

2441