Regimul juridic al societăților cu răspundere limitată în România

INTRODUCERE

Trecerea la economia de piaţă şi abandonarea economiei centralizate, planificate a făcut necesară şi o reformă legislativă de proporţii în centrul căreia se află legislaţia comercială.

În cadrul economiei de piaţă un rol hotărâtor îl au societăţile comerciale. Societăţile comerciale reprezintă pilonul principal al procesului de înlăturare a economiei “planificării la comandă”. Până în decembrie 1989, societăţile comerciale urmau reglementările Codului comercial român din 1887, titlul VIII, Cartea I, Cod comercial care nu a fost abrogat în perioada economiei centralizat comuniste, dar care, în unele părţi, nu mai corespundea noii etape de dezvoltare a economiei ţării noastre. Practic, deşi neabrogate în mod explicit, unele dispoziţii ale acestui cod şi-au pierdut interesul practic, ca urmare a naţionalizării principalelor mijloace de producţie şi a cooperativizării forţate a agriculturii finalizate de regimul comunist în anul 1962 .

Din Codul comercial român din 1887, în timpul sistemului economic socialist, o serie de reglementări au continuat să fie totuşi aplicate în raporturile juridice din domeniul comerţului exterior .

Activitatea legislativă deosebit de intensă desfăşurată de autorităţile române în primii ani de după Revoluţia din decembrie 1989 are ca realizare principală Legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990 privind societăţile comerciale3. Legea nr. 31/1990 reglementează cinci forme pe care le poate îmbrăca o societate comercială:

a) societate în nume colectiv;

b) societate în comandită simplă;

c) societate pe acţiuni;

d) societate în comandită pe acţiuni;

e) societate cu răspundere limitată.

În cadrul lucrării de faţă, urmează a fi prezentate aspectele juridice referitoare la societăţile comerciale cu răspundere limitată. Cunoaşterea acestor aspecte juridice prezintă o importanţă deosebită pentru acele persoane care , în cadrul economiei de piaţă, urmează să organizeze societăţile comerciale de această natură.

Faţă de celelalte forme ale societăţii comerciale, societatea cu răspundere limitată prezintă interes, mai ales , dacă ţinem cont de faptul că majoritatea societăţilor comerciale care sunt înfiinţate şi desfăşoară activităţi comerciale în cadrul economiei naţionale, sunt societăţi care aparţin acestui tip de societate comercială.

CAPITOLUL I

Noţiunea şi trăsăturile societăţii cu răspundere limitată

1. Reglementări privind societăţile comerciale

Activitatea legislativă intensă desfăşurată de autorităţile române în primii ani de după Revoluţia din decembrie 1989 are ca principală realizare Legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990 privind societăţile comerciale.

Anterior Legii nr. 31/1990 au fost adoptate şi alte acte normative importante privind activitatea economică.

Prin Decretul-lege nr. 54 din 6 februarie 1990 au fost reglementate organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza liberei iniţiative: întreprinderi mici cu un număr de cel mult 20 de salariaţi; asociaţii cu scop lucrativ cu maximum 10 membri; asociaţii familiale. Întreprinderile mici erau persoane juridice de la data înregistrării lor la administraţia financiară; asociaţiile cu scop lucrativ obţineau calitatea de subiect de drept, de la aceeaşi dată, dacă membrii lor solicitau aceasta în mod explicit; asociaţiile familiale nu făceau parte din categoria persoanelor juridice. Prevederile Decretului-lege erau completate cu dispoziţiile Codului comercial.

Legea nr. 15 din 8 august 19904 a reorganizat vechile întreprinderi socialiste, unităţi economice de stat, fie în regii autonome, fie în societăţi comerciale pe acţiuni sau cu răspundere limitată (art. 16 şi 54).