Reglementări privind Consolidarea Conturilor în România

CAP 1 INTRODUCERE

Contextul juridic al existenței grupurilor de societăți presupune o analiză a textelor legislative în vigoare, luându-se în considerare ipotezele construite de acestea pentru formarea structurii de grup.

Din punct de vedere juridic, dificultățile legate de operațiunea de consolidare a conturilor se referă, de fapt, la reglementarea legislativă a grupurilor de societăți. În România, ca de altfel în multe alte legislații naționale, grupului de societăți nu îi este recunoscută personalitatea juridică.

Legea societăților comerciale nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, reprezintă punctul de pornire al reglementărilor grupurilor. Astfel, la articolul 1 al acestei legi, se specifică: ”în vederea efectuării de acte de comerț, persoanele fizice și persoanele juridice se pot asocia și pot constitui societăți comerciale, cu respectarea dispozițiilor acestei legi”.

Asocierea persoanelor juridice în societăți comerciale dă naștere legăturilor de capital dintre acestea, legături care, la rândul lor, constituie premizele formării grupurilor de societăți.

În Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1752/2005 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu directivele europene se precizează că grupul este format din societatea mamă și filialele acestia.

Se ridică întrebarea dacă sunt recunoscute doar grupurile care au caracteristice legăturile de capital. În OMFP nr. 1752/2005, la articolul 7, alineatul 2, se menționează: ”O societate mamă trebuie să întocmească situații financiare anuale consolidate dacă aceasta face parte dintr-un grup de societăți și îndeplinește una din următoarele condiții:

- Deține majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților într-o altă societate denumită filială;

- Este acționar sau asociat al unei societăți și majoritatea membrilor organelor de administrație, conducere și supraveghere ale societății în cauză (filială) care au îndeplinit aceste funcții în cursul exercițiului financiar, în cursul exercițiului financiar precedent și până în momentul întocmirii situațiilor financiare anuale consolidate, au fost numiți doar ca rezultat al exercitării drepturilor lor de vot.

- Este acționar sau asociat al unei societăți comerciale și deține singur controlul asupra majorității drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților societății, ca urmare a unui acord cu alți acționari sau asociați.

- Este acționar sau asociat și are dreptul de a exercita o influență dominantă asupra filialei, în temeiul unui contract încheiat cu societatea în cauză sau al unei clauze din actul constitutiv sau statut, dacă legislația aplicabilă filialei permite astfel de contracte sau clauze.

- Societatea – mamă deține puterea de a exercita sau exercită efectiv o influență dominantă sau controlul asupra unei filiale.

- Este acționar sau asociat și are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organelor de administrație, conducere sau de supraveghere ale filialei

- Societatea – mamă și filiala sunt conduse pe o bază unificată de către societatea-mamă.”

Astfel reiese faptul că obligația de a întocmi conturi consolidate revine numai grupurilor care au caracteristicile de capital. Aceași concluzie se deprinde și din normele privind elaborarea situațiilor financiare consolidate de către instituțiile adoptate de către Banca Națională a Romăniei și publicată în Moniorul Oficial nr. 651/2.09.2002. Astfel în Capitolul 2, art. 3 se specifică: ”Obligația de a elabora situații financiare consolidate revine unei instituții de credit, persoană juridică română, indiferent de forma de proprietate, din momentul în care se exercită, direct sau indirect, un control exvlusiv, un control comun sau o influență semnificativă.”

Data intrării unei societăți în perimetrul de consolidare este:

- Data achiziției titlurilor

- Data preluării controluluiori a influenței semnificative, dacă achiziția a avut loc în etape succesive

- Data prevăzută în contract, dacă aceasta prevede transferul controlului la o dată diferită de cea a transferului titlurilor”.