Cuprins
- Capitolul I
- Consideraţii generale 1
- Secţiunea I. Noţiunea, elementele specifice si clasificarea societăţilor comerciale 1
- §1. Noţiunea si caracterele juridice ale societăţii comerciale 1
- §2. Natura juridică a societăţilor comerciale 2
- §3. Formele societăţilor comerciale 4
- Secţiunea aII-a Societatea pe acţiuni 5
- §1.Noţiunea societăţii pe acţiuni.Caracteristici generale. 5
- Capitolul II
- Constituirea societăţii pe acţiuni 7
- Secţiunea I. Consideraţii introductive 7
- Secţiunea aII-a. Actele constitutive ale societăţii pe acţiuni 8
- §1. Contractul de societate. Condiţii de fond. Condiţii de forma. Cuprinsul
- contractului de societate 8
- §2. Statutul societăţii 14
- Secţiunea aIII-a. Modalităţi de constituire a societăţii pe acţiuni 15
- §1. Constituirea simultană a societăţii pe acţiuni 15
- §2. Constituirea societăţilor pe acţiuni prin subscripţie publică 15
- Secţiunea aIV-a. Formalităţile necesare constituirii societăţii pe acţiuni 19
- §1. Redactarea si autentificarea actelor de constituire a societăţilor pe acţiuni 20
- §2. Autorizarea constituirii, inmatriculării si publicitatea societăţii pe acţiuni 21
- §3. Necesitatea obţinerii unor avize, autorizaţii, licenţe, atestate, certificate de la
- Oficiul Registrului Comerţului 23
- Secţiunea aV-a. Personalitatea juridică a societăţii pe acţiuni 24
- §1. Atributele de identificare a societăţii 24
- §2. Voinţa societăţii pe acţiuni 25
- §3. Capacitatea juridică a societăţii pe acţiuni 26
- §4. Patrimoniul societăţii pe acţiuni 27
- §5. Consecinţele juridice ale calităţii de persoana juridica a societăţii pe acţiuni 29
- Capitolul III
- Funcţionarea societăţii pe acţiuni 31
- Secţiunea I. Adunarea generala a acţionarilor 31
- §1. Felurile adunării generale 31
- §2. Convocarea adunării generale. Sedinţa adunării generale 33
- §3. Hotărarile adunării generale 36
- Secţiunea aII-a. Acţiunile emise de societate 36
- §1. Caracterele si natura juridică a acţiunilor 36
- §2. Felurile acţiunilor 38
- §3. Cuprinsul acţiunilor. Condiţii pentru emiterea acţiunilor 39
- §4. Drepturile si obligaţiile acţionarilor 39
- §5. Transmiterea acţiunilor 42
- Secţiunea aIII-a. Administratorii societăţilor pe acţiuni 43
- §1. Reguli privind administratorii societaţilor pe acţiuni 43
- §2. Răspunderea administratorilor 48
- Secţiunea aIV-a. Controlul gestiunii societăţii 50
- §1. Cenzorii societăţilor 50
- §2. Auditorul financiar 52
- Secţiunea aV-a. Registrele societăţii pe acţiuni 53
- Secţiunea aVI-a. Anul financiar.Profitul si dividendele 54
- Concluzii 57
- Anexa nr.1 60
- Bibliografie 74
Extras din proiect
CAPITOLUL I
CONSIDERAŢII GENERALE
Secţiunea I
Noţiunea, elementele specifice şi clasificarea
societăţilor comerciale
§1. Noţiunea si caracterele juridice ale societăţii comerciale
Pentru definirea noţiunii de societate comercială este necesar să apelăm la dispoziţiile Codului civil, care reglementează contractul de societate, adică societatea civilă, dar si la Legea nr.31din 1990, care cuprinde elemente specifice ce permit conturarea acestei noţiuni.
Din prevederile art.1491 C.civ.rezultă că “Societatea este un contract prin care două sau mai multe persoane se învoiesc să pună ceva în comun, cu scopul de a împărţi foloasele ce ar putea deriva”. Definiţia citată caracterizează doar societatea civilă fără personalitate juridică si nu evidenţiază voinţa comună a asociaţilor de a conlucra în vederea obţinerii de beneficii, în lipsa căreia nu se poate concepe înfiinţarea unei societăţi .
Această voinţă, denumită “affectio societatis” este cuprinsă în dispoziţiile art.1492 C.civ., care prevede că: ”Orice societate trebuie sa aibă ca obiect un ce licit şi să fie contractată spre folosul comun al părţilor. Fiecare membru al societăţilor trebuie să pună ceva în comun sau bani, sau alte lucruri, sau industria sa”.
Din dispoziţiile de mai sus rezultă că “societatea este un contract în temeiul căruia două sau mai multe persoane se înţeleg să pună în comun anumite bunuri pentru a desfăşura împreună o anumită activitate, în vederea realizării si împărţirii beneficiilor care vor rezulta” .
Definiţia citată este caracteristică societăţii civile si nu încorporează specificul societăţii comerciale, iar aria de cuprindere este fie prea largă (include toată gama activităţilor lucrative), fie prea îngustă (nu relevă prezenţa personalităţii juridice şi ignoră natura instituţională a societăţii).
“Etimologic, conceptul de societate comercială evocă pluralitatea de persoane implicate în fenomenul asocierii comerciale, având ca rezultat organizarea acestora într-o structură juridică distinctă de persoanele fizice sau juridice fondatoare, structură dotată cu personalitate juridică. În acelaşi timp caracterul comercial al acestui tip de societate este esenţial, el imprimând acesteia trăsături care o disting de societatea civilă, din care a evoluat; acest caracter nu numai că este impregnat în denumirea acestei entităţi juridice, dar rezultă cu prisosinţă şi din scopul asocierii- efectuarea de acte de comerţ” .
De aceea, definiţia societăţii comerciale trebuie să reţină – pe lăngă trăsăturile comune ale conceptului generic de societate – şi elementele specifice, definitorii, menţionate mai sus. În literatura juridică de specialitate au fost emise diverse formulări ale conceptului de societate comercială, având la bază ansamblul de norme juridice ce reglementează această noţiune.
Prin însumarea principalelor trăsături ce îi sunt specifice, considerăm că societatea comercială – privită în aceeaşi măsură ca un act juridic cât şi ca o fiinţă juridică – poate fi definită ca fiind o grupare de persoane dotată cu personalitate juridică, constituită cu respectarea dispoziţiilor legii, din iniţiativa, prin actul de voinţă şi cu aportul asociaţilor, care convin să conlucreze în scopul obţinerii şi distribuirii între ei a profitului rezultat din exercitarea unor acte de comerţ.
Din cele arătate rezultă elementele ce sunt specifice societăţii comerciale:
1. Societatea comercială se constituie în temeiul unui contract de societate, care este actul ei constitutiv. Prin actul pe care îl încheie, asociaţii realizează o triplă înţelegere- să pună în comun anumite bunuri, să realizeze împreună o activitate economică şi să împartă între ei profitul rezultat.
2. În societatea comercială, activitatea economică pe care o desfăşoară asociaţii constă în săvârşirea unor operaţiuni considerate de lege ca fapte de comerţ.
3. Prin îndeplinirea condiţiilor şi formalităţilor prevăzute de lege, societatea comercială dobândeşte personalitate juridică, care îi conferă calitatea de subiect de drept de-sine-stătător.
§3. Natura juridică a societăţilor comerciale
Problema naturii juridice a societăţii comerciale constituie un subiect încă disputat în literatura de specialitate. În doctrină au fost exprimate concepţii diferite, pornind de la concepţia clasică a dreptului roman-concepţia contractuală şi ajungând până la concepţii noi, cum sunt teoria actului colectiv si teoria instituţiei.
Preview document
Conținut arhivă zip
- ABREVIERI, CUPRINS.doc
- Societatea pe Actiuni - Constituire, Autorizare si Functionare.doc