Contabilitatea fuziunii societăților comerciale

Concept – delimitari si referinte

Din punct de vedere juridic, operatiunile de fuziune si divizare sunt reglementate prin Legea nr. 31/1990, republicata (art. 238 - 251) si modificata prin legea 441/2006.

Conform ultimelor reglementari în vigoare,

Fuziunea este operatiunea prin care:

a) una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei alte societati, în schimbul repartizarii de actiuni la societatile beneficiare si, eventual, al unei plati în numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate; sau

b) mai multe societati sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe care o constituie, în schimbul repartizarii de actiuni la societatile beneficiare si, eventual, al unei plati în numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate catre actionarii societatii divizate.

Divizarea este operatiunea prin care:

a) o societate, dupa ce este dizolvata fara a intra în lichidare, transfera mai multor societati totalitatea patrimoniului sau, în schimbul repartizarii de actiuni la societatile beneficiare si, eventual, al unei plati în numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate catre actionarii societatii divizate;

b) o societate, dupa ce este dizolvata fara a intra în lichidare, transfera toate activele si pasivele sale mai multor societati nou-constituite, în schimbul repartizarii de actiuni la societatile beneficiare si, eventual, al unei plati în numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate catre actionarii societatii divizate.

Fuziunea sau divizarea se poate face si intre societati de forme diferite.

Fuziunea sau divizarea poate fi efectuata chiar daca societatile dizolvate sunt în lichidare, cu conditia ca acestea sa nu fi început înca distribuirea între asociati a activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidarii.

Clasificare

Fuziunea se realizeaza fie prin absorbirea unei societati de catre o alta societate, fie prin contopirea a doua sau mai multe societati (art.233 din Legea 31/1990, republicata ).

- Fuziunea prin absorbtie are loc atunci când o societate este de acord sa transfere patrimoniul altei societati . Transferarea patrimoniului se poate face in totalitate sau partial. Societatea care absoarbe dobândeste atât drepturile cat si obligatiile celei absorbite.

- Fuziunea prin contopire se realizeaza atunci când doua sau mai multe societati, prin transferarea patrimoniului, alcatuiesc o noua societate. În acest caz drepturile si obligatiile vechilor societati se transfera celei nou înfiintate .

Divizarea se poate face:

- prin împartirea întregului patrimoniu al unei societati care îsi înceteaza existenta între doua sau mai multe societati existente sau care iau astfel fiinta;

- prin desprinderea unei parti din patrimoniu care se transmite la doua sau mai multe societati existente sau care iau astfel fiinta, caz in care societatea care se divide isi pastreaza existenta.

Conditii in care are loc fuziunea

Fuziunea are loc urmatoarele date :

 in cazul constituirii uneia sau mai multe societati noi, la data înmatricularii in registrul comertului a noii societati sau a ultimei dintre ele ;

 in celelalte cazuri, la data înscrierii in registrul comertului a mentiunii privind majorarea capitalului social al societatii absorbante .

Documentul de baza în care sunt evidentiate principale operatii financiare si contabile angajate între societatile care fuzioneaza este proiectul de fuziune, care constituie totodata documentul justificativ pentru contabilizare operatiei în societatea absorbanta sau în noua societate . Proiectul de fuziune cuprinde un numar de indicatii destinate sa evidentieze realitatea operatiei în plan economic si juridic si sa permita traducerea contabila în societatile care se