Capitalul social al societăților pe acțiuni

Capitalul social este un concept juridic şi contabil, este un nomen juris, constant pe toată durata societăţii, cel puţin până la modificarea actului constitutiv (statutului).

Capitalul social al societăţii determină valoarea minimă a activelor nete ale societăţii, care asigură interesele patrimoniale ale creditorilor şi acţionarilor.

Pentru a constitui o garanţie cât mai eficace, societatea pe acţiuni are obligaţia de a indica mărimea capitalului social în statutul, bilanţul, registrul acţionarilor şi pe foaia cu antet ale societăţii (art.40 alin.7 din Legea SA).

Limita minimă a capitalului social. În societăţile de capitaluri, cum este şi societatea pe acţiuni sunt stabilite de lege anumite valori minimale obligatorii. Astfel, potrivit art.40 alin.2 din Legea SA, capitalul social al societăţii deschise pe acţiuni nu poate fi mai mic de 20 mii lei.

Un minim de capital social necesar înfiinţării unei societăţi pe acţiuni este prevăzut şi de alte legislaţii. În statele Uniunii Europene aceste este de cel puţin 25.000 € (conform art.6 a Directivei a II-a nr.77/91/CE din 13 decembrie 1976). În raport cu această cifră, capitalul social minim stabilit de legislaţia noastră poate părea prea mic mai ales că acumularea mare de capital în cazul societăţilor pe acţiuni este necesară pentru realizarea marilor afaceri (pe care, de regulă, nu şi le pot permite celelalte tipuri de societăţi). Justificarea unei cifre atât de mici rezidă în pauperizarea continuă a economiilor populaţiei – aceasta fiind un potenţial subscriitor în procesul constituirii unei societăţi pe acţiuni. Considerăm, totuşi, că se impune pentru societăţile mixte sau cu capital integral străin (indiferent de tipul societăţii) o majorare a minimelor admise de legislaţia actuală.

Formarea capitalului social. Capitalul social al societăţii pe acţiuni se formează prin plasarea acţiunilor între acţionari şi reprezintă valoarea aporturilor în numerar şi în natură vărsate proporţional numărului şi valorii acţiunilor subscrise (art.158 alin.2 Cod civil). Capitalul social va fi egal cu suma valorii nominale a acţiunilor plasate, dacă aceasta a fost stabilită în documentele constitutive (art.40 alin.3 din Legea SA). Dacă societatea a plasat acţiuni a căror valoare nominală nu a fost stabilită, capitalul social va fi egal cu valoarea sumară a aporturilor depuse în contul plăţii acţiunilor (art.40 alin.5 din Legea SA). Subliniem că valoarea acţiunilor autorizate spre plasare, însă neplasate, ale societăţii nu se include în capitalul ei social.

Dacă valoarea aporturilor efectuate în contul plăţii acţiunilor depăşeşte valoarea nominală a acţiunilor plasate, această depăşire constituie capitalul suplimentar al societăţii, care poate fi utilizat numai pentru întregirea, inclusiv majorarea, capitalului social al societăţii (art.40 alin.4 din Legea SA).

Astfel, potrivit Legii SA, aporturi la capitalul social pot fi: mijloace băneşti, valorile mobiliare plătite în întregime, alte bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale sau alte drepturi care pot fi evaluate în bani, precum şi obligaţiile (datoriile) societăţii faţă de creditori achitate cu active (art.41 alin.2 din Legea SA).

Modificarea capitalului social:

Capitalul social al societăţii poate fi modificat prin mărirea sau reducerea lui, în conformitate cu prezenta lege, cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi cu statutul societăţii.

Hotărîrea de modificare a capitalului social se ia de adunarea generală a acţionarilor.

Hotărîrea de modificare a capitalului social va conţine motivele, modul şi volumul modificării capitalului social, precum şi datele despre numărul de acţiuni plasate sau anulate ale societăţii şi valoarea lor nominală (fixată), dacă aceasta este stabilită. Modificarea capitalului social, precum şi a claselor, numărului şi valorii nominale a acţiunilor plasate, se reflectă în statutul societăţii şi se înregistrează în modul prevăzut de prezenta lege şi de alte acte legislative.