Societățile Comerciale

1.Societăţile comerciale

Termenul de “societate” are mai multe înţelesuri. Din punct de vedere juridic, acestui cuvînt i se atribuie, de regulă, două sensuri: într-o acepţiune largă, societatea este o asociere de persoane reunite pentru o activitate sau un interes comun şi supusă anumitor reguli, iar în sens restrîns, prin societate se înţelege fie contractul prin care două sau mai multe persoane convin să pună ceva în comun în vederea realizării unui profit pe care apoi să-l împartă între ele, fiie persoana juridică născută dintr-un asemenea contract .

Societatea comercială este acea persoană juridică (instituţionalizată), creată în temeiul unui contract de societate prin care două sau mai multe persoane(fizice şi/sau juridice) convin ca, prin aporturile individuale aduse să constituie un fond social comun din a cărui exploatare prin săvîrşirea de acte şi/sau fapte de comerţ, să obţină un profit pe care să-l împartă (conform învoielii) între ele.

În dreptul romîn, legea cadru pentru activitatea societăţilor comerciale este legea nr. 31/1990, republicată în 1998 şi modificată în numeroase rînduri.

Societatea comercială prezintă următoarele elemente caracteristice:

- fiecare asociat se obligă să pună în comun o valoare patrimonială (aport);

- asociaţii se obligă să desfăşoare împreună o activitate care constituie obiectul societăţii;

- toţi asociaţii participă la realizarea şi împărţirea beneficiilor şi pierderilor.

Art. 2 din Legea 31/1990 prevede expres că societatea comercială poate lua una din următoarele forme juridice:

a) Societatea în nume colectiv (SNC) este cel mai vechi tip de societate comercială cunoscut. Ea este prezumată atunci cînd din actele de constituire nu rezultă ce tip de societate au convenit să realizeze asociaţii. Era corespunzătoare nevoilor comerţului tradiţional şi-i unea pe comercianţii care se cunoşteauşi care căutau să dea un maxim de garanţii creditorilor lor. Şi, într-adevăr, acest tip de societate s-a bucurat de un maxim de credit. Aceasta, întrucît capitalul social constituie o garanţie importantă pentru creditorii sociali, fiind excluşi creditorii personali ai asociaţilor. În plus, fiecare dintre asociaţi răspunde integral şi solidar, cu întregul său patrimoniu personal, pentru datoriile societăţii. Astfel, creditorii societăţii, care vor fi plătiţi în principal din bunurile sociale, vor avea, între altele, un drept de gaj asupra averii oricărui asociat, indiferent că asupra fiecăruia dintre averile asociaţilorvin în concurs şi creditorii proprii ai acestora.

Datorită riscurilor foarte mari pe care le oferă acest tipde societate pentru membrii asociaţi , ea este mai puţin utilizată astăzi.

b) Societatea în comandită simplă (SCS) reuneşte două categorii de membri:comanditaţii şi comanditarii.

Comanditaţii sunt exact în aceeaşi situaţie cu asociaţii în nume colectiv. Deci, ei răspund nelimitat şi solidarpentu întregul pasiv.

Comanditarii, dimpotrivă, nu sunt comercianţi: ei sunt capitalişti care se asociază doar pentru o sumă limitată. Comanditarul furnizează un capital, care va face parte din capitalul social, şi la nivelul căruia îşi mărgineşte şi riscurile. Ca atare,el seamănă mai mult cu un împrumut, dar cu două diferenţe esenţiale: împrumutătorul îşi recuperează banii dacă împrumutatul face afaceri nerentabile, pe cînd comanditarul îşi asumă riscul ca aportul său la capitalul social să fie preluat de creditorii societăţii, apoi împrumutătorul nu are dreptul să intervină în afacerea societăţii, în timp ce comanditarul este asociat.

c) Societatea pe acţiuni (SA) este societatea al cărei capital social este împărţit în părţi egale şi în principiu indivizibile, numite acţiuni şi care este constituită din asociaţi, numiţi acţionari, care răspund doar în limita aportului iniţial adus în societate sau în limita valorii nominale a acţiunilor şi nu cu bunurile proprii. Acţionarii răspund numai pînă la concurenţa acţiunilor ce le deţin. Acţiunile sunt hîrtii de valoare care constituie titlu ce atestă participarea la capitalul unei societăţi şi dă dreptul deţinătorilor să primească un divident, dacă firma obţine profit. Dividentul este partea din profitul societăţii pe acţiuni care se repartizează acţionarilorpentru fiecare acţiune.