Societatea pe Actiuni

Imagine preview
(8/10)

Acest referat descrie Societatea pe Actiuni.
Mai jos poate fi vizualizat un extras din document (aprox. 2 pagini).

Arhiva contine 1 fisier doc de 9 pagini .

Profesor indrumator / Prezentat Profesorului: Ciobanu Natalia

Iti recomandam sa te uiti bine pe extras si pe imaginile oferite iar daca este ceea ce-ti trebuie pentru documentarea ta, il poti descarca. Ai nevoie de doar 3 puncte.

Domeniu: Drept

Extras din document

1.NOŢIUNI GENERALE PRIVIND S.A.

Conform art. 2 al.1 din Legea nr. 1134-XII/1997 cu privire la Societăţile pe Acţiuni din Republica Moldova şi art. 156 al Codului Civil, societatea pe acţiuni este societatea comercială al căre capital social este în întregime divizat în acţiuni şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii.

Ea poate fi definită ca forma de societate constituită prin asocierea unui număr de persoane, numite acţionari, pentru a dezvolta o activitate comercială în scopul împărţirii beneficiilor şi ale căror aporturi la formarea capitalului social sunt reprezentate prin titluri negociabile, numite acţiuni, răspunderea pentru obligaţiile sociale fiind angajată în limita lor.

Din definiţia dată rezultă caracterele societăţii pe acţiuni:

• societatea se constituie dintr-un număr minim de asociaţi, denumiţi acţionari;

• capitalul social este divizat în acţiuni, care sunt titluri negociabile şi transmisibile;

• răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este limitată; ei răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.

Fondatorii societăţii pe acţiuni. Atît în doctrină, cît şi în dispoziţiile legale aplicabile în materia societăţilor pe acţiuni sînt folosite pentru a desemna persoanele care participă la crearea şi la activitatea societăţii pe acţiuni mai multe denumiri: asociat (membru), acţionar, fondator, achizitor (subscriitor). Astfel, conform art.31 alin.(2) al Legii nr. 1134-XII privind societăţile pe acţiuni „fondatori ai societăţii pot fi persoane fizice capabile şi persoane juridice din Republica Moldova, din alte state, apatrizi, precum şi state străine şi organizaţii internaţionale”. În consecinţă, putem concluziona că înfiinţarea societăţilor pe acţiuni este dominată de principiul libertăţii de asociere a persoanelor fizice şi juridice.

Codul civil nu prevede un număr minim de fondatori, societatea pe acţiuni puţind fi valabil înfiinţată prin manifestarea de voinţă a unei singure persoane (art.156 alin.(2)Codul Civil al Republicii Moldova), deşi în mod obişnuit numărul acestora este mai mare. În cazul în care societatea pe acţiuni este constituită de o singură persoană, decizia de înfiinţare a societăţii va fi luată de această persoană de sine stătător şi se va perfecta sub formă de declaraţie de fondare a societăţii (art.30 alin.(3) din Legea nr. 1134-XII privind societăţile pe acţiuni). De la această regulă se prevede o singură excepţie, şi anume, societatea pe acţiuni nu poate fi înfiinţată de o societate comercială care este la rîndu-i alcătuită dintr-un singur asociat . În caz de încălcare a acestei prevederi, statul, prin intermediul Ministerului Finanţelor, precum şi oricare persoană interesată, sînt în drept să ceară, pe cale judecătorească, dizolvarea societăţii astfel constituite.

2. CONSTITUIREA S.A.

Procedura de constituirea a societăţii pe acţiuni cuprinde mai multe etape:

I. Prima etapă are un caracter preparator care cuprinde:

În Republica Moldova, procedura de constituire a societăţii pe acţiuni cuprinde 3 etape (conform art.30 alin.2 din Legea nr.1134/1997):

1. întocmirea contractului de societate;

2. subscrierea acţiunilor de către fondatori;

3. ţinerea adunării constitutive.

II. A doua etapa este destinată dobândirii personalităţii juridice, lucru ce se realizează prin înregistrarea de stat a societăţii pe acţiuni.

1. ÎNTOCMIREA ACTELOR CONSTITUTIVE

În ceea ce priveşte prima etapă - cea a încheierii actelor constitutive - conform art.32 alin.l din lege: „Documente de constituire ale societăţii sunt contractul de societate (declaraţia de constituire a societăţii) şi statutul societăţii”.

Contractul de societate va cuprinde:

a) numele, prenumele, numerele actelor de identitate (denumirile, numerele certificatelor cu privire la înregistrarea de stat) ale fondatorilor, domiciliul (sediul) lor, cetăţenia (locul de înregistrare), precum şi alte date despre fondatori necesare pentru a fi înscrise în Registrul de stat al comerţului;

b) denumirea întreagă şi cea prescurtată a societăţii care se înfiinţează, sediul ei;

c) scopul şi obiectul de activitate al societăţii;

d) mărimea prezumtivă a capitalului social;

e) clasele şi numărul de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;

f) caracteristicile fiecărei clase de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;

g) suma, modul şi termenele de plată ale acţiunilor achiziţionate de fondatori;

h) modul şi termenele de înfiinţare a societăţii, obligaţiile fondatorilor şi răspunderea acestora;

i) lista fondatorilor împuterniciţi să depună cererea de înregistrare a societăţii;

j) modul şi termenele de pregătire şi de ţinere a adunării constitutive;

k) modul şi termenele de restituire a cheltuielilor de înfiinţare şi înregistrare a societăţii.

Statutul societăţii pe acţiuni

Dacă contractul de societate este un acord de voinţă pentru a da naştere unei persoane juridice, statutul are ca unică raţiune stabilirea cartei („constituţiei”) societăţii. Statutul unei societăţi defineşte, pe de o parte, toate elementele de individualizare a societăţii (formă, durată, denumire, obiect, capital, sediu social), iar pe de altă parte, organismele care exercită drepturile de care dispune societatea comercială, respectiv condiţiile în care asociaţii (acţionarii) şi organele de gestiune iau deciziile în contul societăţii comerciale ca entitate abstractă. Regulile cuprinse în statut au sens şi raţiune numai în măsura existenţei societăţii. În consecinţă, statutul nu se poate aplica societăţii în formare la fel ca persoanei juridice căreia îi este destinat şi îi justifică existenţa. Astfel, în perioada în care societatea este în formare numai contractul de societate guvernează raporturile dintre asociaţii fondatori; în acest sens trebuie interpretate şi dispoziţiile art.32 alin.(2) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni potrivit cărora „Contractul de societate (declaraţia de constituire a societăţii) are prioritate faţă de statutul societăţii pînă la înregistrarea ei de stat”.

Statutul societăţii va cuprinde:

a) denumirea întreagă şi cea prescurtată a societăţii, sediul ei;

b) scopul, obiectul de activitate şi durata societăţii;

c) mărimea capitalului social;

d) clasele şi numărul de acţiuni plasate;

e) caracteristicile fiecărei clase de acţiuni plasate;

f) drepturile şi obligaţiile acţionarilor;

g) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere ale societăţii;

h) modul de luare a hotărîrilor de către organele de conducere ale societăţii, inclusiv lista chestiunilor asupra cărora hotărîrea se ia cu majoritatea calificată de voturi sau în unanimitate;

i) modul şi termenele de pregătire şi ţinere a adunării generale a acţionarilor;

j) modul de emitere a acţiunilor;

k) modul de înstrăinare a acţiunilor;

l) modul de încheiere a tranzacţiilor de proporţii şi a tranzacţiilor cu conflict de interese;

m) modul de emitere a obligaţiunilor;

n) modul şi termenele de plată a dividendelor şi de acoperire a pierderilor societăţii;

o) modul de creare şi de utilizare a capitalului de rezervă;

p) denumirea şi sediul filialelor şi reprezentanţelor societăţii;

q) temeiurile şi modul de reorganizare sau dizolvare a societăţii potrivit hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

Fisiere in arhiva (1):

  • Societatea pe Actiuni.doc

Alte informatii

A fost prezentat la cursul de Dreptul Afacerilor