Achizițiile Internaționale de Firme

INTRODUCERE

Tranzaţiile cu firme reprezintă operaţiuni cu titluri financiare, în principal acţiuni, care au drept scop realizarea redistribuirii între participanţi a dreptului de control asupra unor firme deschise, de tipul societăţilor pe acţiuni, care prin intermediul unei oferte publice îşi constituie, majorează sau restructurează capitalul.

Obiectivul tranzacţiilor cu firme îl constituie dobândirea unui anumit grad de control asupra unei companii publice. Deţinerea de către o persoană fizică sau juridică de acţiuni la o altă firmă răspunde unor obiective cum ar fi : plasamentul de capital, participarea la societate şi obţinerea controlului respectivei companii. Plasamentul de capital se realizează atunci când cumpărătorul acţiunilor (persoana fizică sau juridică) doreste obţinerea unui venit din plasamentul efectuat, fără a exercita însă influenţă asupra societăţii emitente a acţiunilor.

TEORIA ACHIZITIILOR DE FIRME

Luarea de participări de capital, spre deosebire de plasamentul simplu, presupune exercitarea anumitor influenţe din partea cumpărătorului asupra societăţii, în vederea obţinerii anumitor avantaje. Dobândirea controlului într-o companie răspunde intenţiei de exercitare a influenţei asupra gestionării acesteia, noţiunea de control acoperind o gamă largă de situaţii, putând vorbi de un control sub forma: controlului de drept, controlului de fapt sau a controlului conjunct.

Controlul de drept apare în momentul în care o persoană fizică sau juridică deţine o anumită pondere din capitalul social al altei firme, care îi conferă majoritatea voturilor în Consiliul de Administraţie.

Controlul de fapt indică posibilitatea unui particular sau a unei firme de a exercita influenţă în cadrul societăţii respective, ca urmare a ponderii deţinute în numărul total de voturi.

Controlul conjunct derivă din acorduri încheiate între acţionari pentru a se putea dispune de majoritatea drepturilor de vot, deşi participările individuale nu ating procentul necesar.

În literatura de specialitate există diverse opinii referitoare la deţinereacontrolului în cadrul unei companii.

Adepţii „firmei manageriale” consideră că o companie este controlată de o persoană sau un grup de persoane care are dreptul de a alege Consiliul de Administraţie, fie prin controlul direct sau indirect al voturilor, fie prin exercitarea unor presiuni necesare impunerii deciziilor; se evidenţiază astfel rolul Consiliului de Administraţie în exercitarea puterii de firmă. Modelul firmei manageriale a fost contestat, acesta necesitând deţinerea majorităţii capitalului social, însă ca urmare a existenţei acţiunilor cu drept de vot dublu şi a celor fără drept de vot şi datorită absenteismului micilor deţinători de acţiuni la adunările generale, participarea minoritară poate fi suficientă pentru deţinerea controlului companiei.

Adepţii „firmei acţionariale” 2 acordă acţionarilor un rol prioritar, considerând că „ principalul scop al firmei este acela de a maximiza profiturilor şi, în consecinţă, averea acţionarilor săi”. Acţionarii îi pot controla pe manageri prin două metode: prima metodă se bazează pe analiza şi evaluarea rezultatelor echipei manageriale, iar cea de-a doua metodă, considerată birocratică, presupune supravegherea deciziilor manageriale de către acţionari prin desemnarea unei persoane care să însoţească permanent managerul, să analizeze şi să aprobe sau nu acţiunile acestuia.

Rolul managerilor şi al acţionarilor trebuie însă privit în funcţie de legislaţia în vigoare a ţărilor în care s-au constituit societăţile, puterea deţinută de acţionari şi manageri depinzând în mare măsură de reglementările respective.

Piaţa controlului corporatist, ca orice piaţă, reprezintă locul de întâlnire a cererii cu oferta , întâlnire ce se concretizează în efectuarea tranzacţiilor cu pachete de acţiuni, prin care se cedează sau se dobândeste votul necesar controlului în companiile respective, la un anumit preţ.

Funcţionarea pieţei pentru controlul asupra corporaţiilor (engl. the market for corporate control) reclamă existenţa anumitor condiţii, cum ar fi:

1. generarea unor oportunităţi pentru toate categoriile de participanţi;

2. infrastructura financiară dezvoltată pentru a susţine tranzacţiile;

3. un cadru juridic şi fiscal care să faciliteze transferul controlului;

4. posibilităţi de intrare/ieşire adecvate pentru orice tip de investitori.

Pe lângă aceste condiţii, piaţa este influenţată de existenţa unei pieţe de capital bine dezvoltate, în principal burse de valori, care prin specificul lor de tranzacţionare a titlurilor financiare, creează redistribuirea controlului. Există două posibilităţi de transfer al controlului:

• prin intermediul bursei de valori, prin achiziţia de acţiuni în mod direct sau prin negocierea blocurilor de control;

• în afara bursei de valori, prin ofertă publică de cumpărare sau prin negociere cu principalul acţionar.