Contabilitate Aprofundată

CAPITOLUL 1

CONTABILITATEA LICHIDĂRII SOCIETĂłILOR

COMERCIALE

1.1. Aspectte generalle priiviind diizollvarea sii lliichiidarea

sociiettăttiillor comerciialle

O societate comercială, asemănător fiintei umane, se naste, se dezvoltă si,

mai devreme sau mai târziu, dispare. Ca entitate economică, socială si juridică, o

societate comercială dispare în momentul dizolvării si lichidării.

Lichidarea reprezintă ansamblul de operatii economice si financiare

determinate de dizolvarea sau falimentul judiciar al unei societăti comerciale si

care au ca obiect vânzarea si încasarea elementelor de activ si plata creditorilor,

în vederea partajului activului net între asociati1.

1.1.1. Cauzele dizollvăriii sociietăttiillor comerciale

Din punct de vedere juridic2, cauzele ce pot determina dizolvarea

societătilor comerciale, pot fi:

a) cauze comune tuturor societătilor precum:

- expirarea timpului stabilit pentru durata societătii;

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societătii sau

realizarea acestuia;

- declararea nulitătii societătii;

- hotărârea adunării generale;

- hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive

temeinice, precum neîntelegerile grave dintre asociati, care împiedică

functionarea societătii;

- falimentul societătii;

- alte cauze prevăzute de actul constitutiv al societătii.

Dizolvarea societătii mai poate fi declansată la solicitarea oricărei

persoane interesate, precum si a Oficiului National al Registrului Comertului

(art. 237 din Legea 31/90 privind societătile comerciale), în următoarele cazuri:

- societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;

1 N. Feleagă, I. Ionascu, Tratat de contabilitate financiară, vol. II, Editura Economică, Bucuresti, 1998, p. 565

2 Legea nr. 31/1990 privind societătile comerciale republicată în Monitorul Oficial nr. 1066/11.2004, cu

modificările si completările ulterioare, inclusiv Legea nr. 441/2006, art. 227-231 si Legea nr. 85/2006 privind

procedura insolventei, publicată în Monitorul Oficial nr. 359/21.01.2006.

- societatea nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor

legale, situatiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la

oficiul registrului comertului;

- societatea si-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu

îndeplineste conditiile referitoare la sediul social sau asociatii au dispărut ori nu

au domiciliul cunoscut sau resedinta cunoscută;

- societatea nu si-a completat capitalul social, în conditiile legii.

b) cauze specifice societătilor pe actiuni si societătilor în comandită pe

actiuni:

- reducerea capitalului social sub minimul legal;

- diminuarea activului net, determinat ca diferentă între totalul activelor

si datoriile societătii, la mai putin de jumătate din valoarea capitalului social;

- reducerea numărului actionarilor sub minimul legal.

Societatea nu se dizolvă dacă, în termen de nouă luni de la constatarea

pierderii sau reducerii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la

suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se transformă într-o altă

formă, la care capitalul social existent corespunde. De asemenea, dacă în termen

de nouă luni de la data constatării reducerii numărului de actionari sub minimul

legal, acest număr este completat, societatea nu se dizolvă.

c) cauze specifice societătilor în nume colectiv, societătilor cu

răspundere limitată si societătilor în comandită simplă:

- falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia

dintre asociati, când, ca urmare a acestor cauze, numărul asociatilor s-a redus la

unul singur. Face exceptie cazul când în actul constitutiv există clauză de

continuare cu mostenitori sau când asociatul rămas hotărăste continuarea

existentei societătii sub forma societătii cu răspundere limitată cu asociat unic;

- decesul unuia dintre asociatii comanditati, atunci când mostenitorii

acestuia nu preferă să rămână în societate în calitate de asociati.

Dizolvarea unei societăti este urmată, de obicei, de procedura de lichidare

a acesteia. Totusi, trebuie mentionat că dizolvarea are loc si fără lichidare, în

cazul fuziunilor sau divizărilor. De asemenea, din punct de vedere juridic,

trebuie mentionat faptul că, după dizolvare, societatea îsi conservă personalitatea

juridică în vederea efectuării operatiilor de lichidare.

1.1.2. Formele diizolvării sii llichidăriiii sociiettăttiilor comerciialle

Din punct de vedere al modului sau competentei de luare a hotărârii,

dizolvarea si lichidarea poate fi:

- conventională (benevolă);

- judiciară (fortată).

Dizolvarea si lichidarea conventională este hotărâtă de către Adunarea

generală a actionarilor pentru oricare din cauzele enumerate la paragraful

anterior. Lichidarea judiciară (fortată) are loc în situatia în care societatea

comercială ajunge în incapacitate de plată aplicându-i-se procedura insolventei

finalizată prin faliment si pronuntată de către judecătorul-sindic la cererea

asociatilor, creditorilor sau a reprezentantului masei obligatarilor.

Lichidarea judiciară (fortată) se deosebeste de lichidarea benevolă prin

următoarele aspecte: