Lichidarea și dizolvarea societăților comerciale

Lichidarea reprezintă ansamblul de operaţii economice şi financiare determinate de dizolvarea sau falimentul judiciar al unei societăţi comerciale.

Dizolvarea urmată de lichidare (denumită şi lichidare convenţională) potrivit legii nr. 31 / 1990 a societăţilor comerciale are loc în cazul:

- trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;

- imposibilitatea realizării obiectului societăţii sau realizarea acestuia;

- hotărârea adunării generale a asociaţilor;

- falimentul;

- reducerea capitalului social cu 50 % sau micşorarea capitalului social sub minimul legal, dacă acţionarii nu decid completarea lui;

- numărul acţionarilor s-a redus sub cinci, dacă au trecut mai mult de şase luni de la reducerea lui, şi nu a fost completat.

Din punct de vedere managerial se desemnează unul sau mai mulţi lichidatori, aleşi dintre asociaţi sau terţi (persoane fizice sau juridice). Lichidatorul devine singurul mandatar al societăţii intrate în dizolvare punând capăt vechilor organe de gestiune ( consiliul de administraţie, directorul sau girantul). Aşa cum prevede potrivit Legea societăţilor comerciale nr. 31 / 1990 , lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii. Ei sunt obligaţi să primească şi să păstreze, pe bază de inventar şi de bilanţ, patrimoniul, registrele ce li s-au încredinţat de administratori şi actele societăţii. De asemenea, ei vor ţine un registru cu toate operaţiunile lichidării, în ordinea datei lor.

În plan comercial şi financiar lichidatorii au dreptul:

- să exercite şi să termine operaţiile de comerţ referitoare la lichidare;

- să vândă prin licitaţie publică imobilele şi orice avere imobiliară a societăţii, vânzarea bunurilor neputându-se efectua în bloc;

- să facă tranzacţii;

- să lichideze şi se încaseze creanţele societăţii, chiar în caz de faliment al debitorului, dând chitanţă;

- să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare;

- să îndeplinească orice alte acte necesare.

Dacă lichidatorii întreprind noi operaţii comerciale ce nu sunt necesare în scopul lichidării, sunt răspunzători personal şi solidar de executarea lor.

Lichidarea judiciară este o lichidare pronunţată printr-o decizie judecătorească la cererea asociaţilor, creditorilor sau a reprezentantului masei obligatarilor. Se efectuează potrivit prevederilor legii nr. 65 /1955 privind procedura reorganizării şi lichidării judiciare, precum şi a Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 58 / 1997 pentru completarea Legii nr. 64 / 1995. Este cazul lichidării atunci când întreprinderea nu mai poate face faţă plăţii datoriilor sale comerciale.

Gestiunea societăţii comerciale intrată în lichidare judiciară se realizează de către judecătorul sindic desemnat de preşedintele tribunalului.

OPERATIUNILE CARE SE EFECTUEAZA CU OCAZIA DIZOLVARII UNEI SOCIETATI COMERCIALE

1. Inventarierea si evaluarea a tuturor elementelor de Activ si Pasiv (a elementelor pozitiei financiare, respectiv active, datorii si capitaluri). Cu ocazia acestei operatiuni se stabileste existentul faptic, iar prin evaluare se determina noile valori actualizate din momentul invenatrierii;

2. Intocmirea situatiilor financiare de catre societatea comerciala care este supusa dizolvarii sau lichidarii in conformitate cu prevederile legale privind intocmirea si prezentarea situatiilor financiare;

3. Stabilirea de catre AGA sau de catre asociati a operatiilor care urmeaza sa fie efectuate sau realizate de catre lichidator;

4. Valorificare tuturor elementelor de activ;

5. Achitarea datoriilor societatii intr-o ordine impusa de catre legislatie sau in conformitate cu prevederile unor sentinte si acte judecatoresti;

6. Stabilirea rezultatului lichidarii (toate operatiile lichidarii sunt supuse fiscalitatii);

7. Calcularea, retinerea si virarea impozitului pe profit si a altor obligatii rezultate fie din lichidarea propriu-zisa, fie din partaj;

8. Intocmirea bilantului dupa efectuarea tuturor operatiunilor de lichidare propriu-zisa (poarta denumirea de bilant de partaj);

9. Efectuarea partajului capitalului propriu (activ net rezultat din lichidare intre actionari).

Studiu de caz

Adunarea generala a asociatilor a hotarat lichidarea societatii S.C. ANVIRO GROUP S.A. care are 3 actionari si un capital social format din 30.000 de actiuni cu urmatoarele cote de participatie:

- Actionarul 1 -> 40% (12.000 actiuni)

- Actionarul 2 -> 30% (9.000 actiuni)

- Actionarul3 -> 30% (9.000 actiuni)