Dreptul societăților

Curs 1 Societati comerciale cu regim special Institutiile de credit, societatile de

asigurari si societatile de servicii de investitii financiare

Obiective - Definirea unor notiuni introductive generale despre formele de organizare a

societătii comerciale si nationalitatea acestora, importanta si consecintele acestora fată de

viata curentă a societătii

• Societăti comerciale cu regim special

Concepte cheie – Societatea Comercială.

Societatea comercială - formă a întreprinderii, cu personalitate juridică, pe care

una sau mai multe persoane o organizează prin actul constitutiv, prin afectarea de

bunuri, în vederea îndeplinirii actelor si faptelor de comert cuprinse în obiectul de

activitate prevăzut în actul constitutiv, în vederea realizării de profit.

Notitele cursului 1

1. Institutiile de credit

Ca urmare a importantei deosebite pentru relatiile economice a anumitor activităti

care implică circulatia de capitaluri si alte activităti accesorii, s-a născut necesitatea

reglementării speciale a acestora, a creării unui regim juridic specific sub care aceste

activităti să se desfăsoare, precum si crearea unor instrumente eficiente de control.

Organismul de reglementare si supraveghere în domeniul bancar este Banca

Natională a României (BNR). Statutul Băncii Nationale a României prevede ca obiectivul

fundamental al BNR este asigurarea stabilitătii monedei nationale pentru a contribui la

stabilitatea preturilor.

Pentru atingerea obiectivului său fundamental, BNR elaborează, aplică si

răspunde de politica monetară, valutară, de credit, de plăti, precum si de autorizarea si

supravegherea prudentială bancară, în cadrul politicii generale a statului, urmărind

functionarea normală a sistemului bancar si participarea la promovarea unui sistem

financiar specific economiei de piată.

În reglementarea si controlul activitătii bancare, BNR emite acte normative care

reglementează raporturile juridice specifice.

Legislatia aplicabilă în materia constituirii si functionării societătilor bancare este

următoarea:

1. Ordonanta nr 99/2006 privind institutiile de credit si adecvarea capitalului cu

modificarile adoptate in baza Legii 227/2007 de aprobare;

2. Legea 312/2004 privind Statutul BNR;

2

3. Normele BNR nr. 11/2007, modificate, privind autorizarea băncilor;

4. Normele BNR nr. 11/2004, modificate, privind modificarea situatiei băncilor;

Activitatea bancară se desfăsoară numai de către institutii de credit, persoane juridice

române sau de sucursale ale băncilor străine autorizate să functioneze pe teritoriul

României.

Instituiile de credit pot functiona pe teritoriul României numai în baza unei

autorizatii speciale emise de BNR.

Procedura de constituire a băncilor este în mod expres reglementată de OUG

99/2006 cu modifiarile ulterioare si de Regulamentul BNR nr. 11/2007, privind

autorizarea băncilor si cuprinde trei etape:

I. Aprobarea dată de BNR fondatorilor de a proceda la constituirea băncii în forma

juridica de societate pe actiuni, în conformitate cu Legea Societătilor Comerciale

nr. 31/1990 si OUG 99/2006, prin înmatricularea acesteia în Registrul

Comertului;

II. Procedura de înmatriculare în Registrul Comertului a băncii conform prevederilor

Legii 31/1990;

III. Autorizarea functionării băncii după înmatricularea acesteia în Registrul

Comertului si înscrierea în Registrul Bancar.

În termen de cel mult 4 luni de la primirea cererii de aprobare a constituirii, BNR

fie va aproba constituirea băncii sau va respinge cererea si va comunica în scris

fondatorilor hotărârea sa împreună cu motivele care au stat la baza acesteia, în cazul

respingerii cererii.

În termen de două luni de la comunicarea aprobării de constituire, în vederea

obtinerii autorizatiei de functionare vor fi prezentate la BNR documentele care atestă

constituirea legală a băncii.

BNR va decide cu privire la autorizarea functionării băncii în termen de cel mult 4

luni de la data primirii documentelor care atestă constituirea legală a acesteia.

Conditiile în care autorizatia poate fi acordată sunt reglementate de BNR si se

referă, fără a fi limitative, la:

- calificarea si experienta profesională a conducătorilor băncii;

- nivelul minim al capitalului social subscris, care trebuie vărsat, în formă

bănească, în totalitate, la momentul constituirii;

- studiul de fezabilitate al băncii;

- actionarii semnificativi si fondatorii băncii;

- structura actionariatului;

- sediul băncii;

- auditorul independent.

Conditii referitoare la capitalul social

Capitalul social al băncii trebuie să fie vărsat cel putin la nivelul capitalului minim

stabilit de BNR. La înfiintarea unei bănci vărsămintele în contul capitalului trebuie

efectuate integral în forma bănească, într-un cont deschis la o bancă, persoană juridică

română sau la o sucursală a unei bănci străine autorizată să functioneze pe teritoriul

României.