Formele Societăților Comerciale

I. SOCIETĂŢILE DE PERSOANE

În societăţile de persoane (societatea în nume colectiv şi societatea în comandită simplă), ceea ce interesează este încrederea dintre asociaţi, calităţile acestora şi nicidecum capitalul aportat. Sunt considerate în doctrină ,,societăţi închise”, din cauza numărului mic de asociaţi (minim doi), şi a caracterului intuitu personae, ei fiind de obicei membrii unei familii sau persoane ale căror relaţii se bazează pe încredere.

Societatea în nume colectiv (S.N.C.)

Capitalul social. Legea nu prevede o valoare minimă a capitalului social la societăţile de persoane, dar acesta trebuie să existe la momentul constituirii societăţii, pentru a putea dobândi personalitate juridică. Este fracţionat în părţi sociale, numite în doctrină părţi de interese, care nu sunt în principiu transmisibile şi nici negociabile. La constituirea capitalului social al societăţilor de persoane este admis orice tip de aport : numerar, în natură ( bunuri imobile şi bunuri mobile ), în creanţe.

Răspunderea asociaţilor. Asociaţii de la S.N.C. răspund nelimitat şi solidar. Răspunderea este nelimitată, în sensul că pentru datoriile societăţii ei răspund şi cu bunurile proprii, cu patrimoniul propriu. În cazul în care patrimoniul societăţii se dovedeşte insuficient pentru acoperirea creanţelor, creditorii societăţii pot urmări bunurile proprii ale asociaţilor. Răspunderea este solidară în sensul că poate fi urmărit un singur asociat pentru plata întregii datorii.

Asociaţii au posibilitatea să invoce beneficiul de discuţiune, în temeiul căruia pot cere creditorilor să urmărească întâi societatea şi, numai dacă aceasta nu plăteşte, să se îndrepte şi împotriva lor.

Conducerea, administrarea şi controlul. Conducerea societăţii se realizează de către toţi asociaţii, neexistând obligaţia legală de a se constitui Adunarea Generală a Asociaţilor (AGA). Hotărârile se adoptă, de regulă, pe principiul majorităţii, existând însă şi operaţiuni pentru care se cere unanimitate de voturi.

S.N.C. este administrată de către unul sau mai mulţi administratori, persoane fizice sau juridice, asociaţi sau neasociaţi. Tot aceştia sunt cei care reprezintă societatea în raporturile cu terţii, inclusiv cu autorităţile publice.

Controlul activităţii economico-financiare se realizează de către asociaţi, dar poate fi încredinţat şi unuia sau mai multor cenzori.

Dizolvarea societăţii se datorează atât unor cauze generale, comune oricărei forme de societate comercială, (falimentul societăţii, expirarea termenului pentru care s-a constituit societatea, imposibilitatea realizării obiectivului societăţii), cât şi pentru cauze specifice societăţilor de persoane (decesul, punerea sub interdicţie, falimentul unuia dintre asociaţi, atunci când numărul asociaţilor este insuficient sau când nu s-a prevăzut în actul constitutiv continuarea activităţii cu moştenitorii).

Societatea în comandită simplă (S.C.S.)

Presupune două categorii de asociaţi: asociatul comanditar şi asociatul comanditat.

Asociatul comanditar este cel care deţine puterea de comandă, finanţează operaţiunile societăţii, însă nu coordonează activitatea acesteia. Asociatului comanditat îi revin prerogativele de administrare şi de reprezentare a societăţii. Asociatul comanditat răspunde nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii, pe când cel comanditar răspunde în limita aportului la capitalul social.

Toate celelalte precizări de la S.N.C sunt valabile şi la S.C.S.

II. SOCIETĂŢILE DE CAPITAL

Elementul esenţial al societăţilor de capital (societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni), îl reprezintă capitalul aportat de către acţionari, şi nicidecum încrederea dintre aceştia sau calităţile lor.

Societatea pe acţiuni (societatea anonimă)

Constituirea societăţii pe acţiuni. Se constituie pe baza unui contract de societate şi a unui statut de funcţionare, legea permiţând şi întocmirea unui singur înscris, numit act constitutiv, care să le cuprindă pe amândouă.

Specific societăţii pe acţiuni este constituirea acesteia în două moduri:

1. Prin subscripţie instantanee (simultană), la fel ca orice formă de societate comercială, membrii fondatori formând capitalul social prin aporturi în numerar, în natura şi în creanţe.

2. Prin subscripţie publică pe baza unui prospect de emisiune.

Acţionarii. Societatea pe acţiuni este destinată exploatării unor capitaluri mari, unor afaceri de mare anvergură, şi, prin urmare, şi numărul acţionarilor ar trebui să fie mare. Cu toate acestea, în prezent, legea prevede un număr minim de doi acţionari. Ei răspund în limita aportului la capitalul social subscris.