Societatea pe Acțiuni

Definiţie

Societatea pe acţiuni poate fi definită ca fiind societatea constituită prin asocierea mai multor persoane, ( minim doi ) care contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de participare reprezentate prin titluri, numite acţiuni, pentru desfăşurarea unei activităţi comerciale, în scopul împărţirii beneficiilor şi care, răspund pentru obligaţiile sociale numai în limita aporturilor lor.

Societatea în comandită pe acţiuni este acea societate constituită prin asocierea mai multor persoane, care participă la formarea capitalului social prin anumite contribuţii reprezentate prin acţiuni în vederea desfăşurării unei activităţi comerciale, pentru realizarea unor beneficii şi împărţirea lor şi care răspund pentru obligaţiile sociale nelimitat şi solidar, în cazul asociaţilor comanditaţi şi numai în limita aportului lor în cazul asociaţilor comanditari.

Din definiţiile date concluzionăm că ambele tipuri de societăţi fac parte din grupa societăţilor de capital deoarece, cea ce interesează la constituirea fiecăreia dintre ele este capitalul social subscris de cei care se asociază.

Apare însă o primă deosebire în sensul că cei care se asociază la societatea pe acţiuni se numesc cu toţii acţionari, iar cei care se asociază la societatea în comandită pe acţiuni se împart în două grupe şi anume: comanditaţi, adică persoane care nu subscriu capital şi care aduc în societate pricepere şi abilitate profesională şi comanditari sau acţionarii propriu-zişi, adică cei care subscriu capital. Deci atât comanditaţii cât şi comanditarii au calitatea de acţionar.

O altă distincţie între cele două societăţi vizează administrarea acestora. Astfel dacă administrarea societăţii în comandită pe acţiuni este asigurată de către asociaţi comanditaţi, la societatea pe acţiuni administrarea poate fi făcută de către unul sau mai mulţi administratori aleşi de Adunarea Generală a Acţionarilor, organul de deliberare şi decizie al societăţii pe acţiuni, fie dintre acţionari fie din afara societăţii. Şi răspunderea acţionarilor pentru obligaţiile sociale diferă în cazul societăţii în comandită pe acţiuni. Astfel, comanditaţii răspund nelimitat şi solidar în timp ce comanditarii răspund numai în limita aporturilor lor.

După cum prevede Legea 31/1990 societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni se constituie prin contract de societate şi statut. Ele pot fi încheiate sub forma unui înscris unic denumit act constitutiv, care trebuie să cuprindă toate elementele prevăzute de lege, elemente analizate deja. Dat fiind acest fapt ne vom opri aici, numai asupra notelor de specificitate ale acestor forme juridice de societăţi comerciale.

1, Şi într-un caz şi în celalalt legea cere să fie îndeplinită condiţia minimului de acţionari care este 2 , ei putând fi persoane fizice sau persoane juridice . Precizarea care se impune aici este că dintre cei 2 acţionari necesari pentru constituirea valabilă a societăţii în comandită pe acţiuni, cel puţin unul trebuie să aibă calitatea de asociat comanditat.

2. Firma societăţii pe acţiuni se compune dint-un cuvânt sau grup de cuvinte fanteziste însoţite de menţiunea” SOCIETATE PE ACŢIUNI” sau S.A. Aceiaşi este regula şi în cazul societăţii în comandită pe acţiuni cu precizarea că menţiunea finală va fi aici „societate în comandită pe acţiuni” scrisă în întregime.

3, Actul constitutiv al acestor tipuri de societăţi comerciale trebuie să prevadă şi clauze referitoare la capitalul social subscris şi cel vărsat. Legea impune aici şi o condiţie privind minimul de capital social .Astfel potrivit prevederilor Legii 31/1990, capitalul social al societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei, echivalent in lei a 25.000 euro. Peste acest minim acţionarii pot subscrie oricât. De asemenea, la constituirea societăţii, capitalul social subscris, vărsat de fiecare acţionar nu va putea fi mai mic de 30 % din cel subscris dacă legea nu prevede altfel, restul urmând a fi vărsat în termen de 12 luni de la atribuirea codului unic de înregistrare.

Această condiţie este impusă de lege pentru cazul în care societatea pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni se constituie simultan sau, concomitent, adică pentru cazul în care există cel puţin 2 acţionari care acoperă prin aporturile lor întregul capital social şi fiecare efectuează vărsăminte de minim 30 % din capitalul subscris în momentul constituirii societăţii comerciale.

Dar, dat fiind faptul că legea condiţionează înfiinţarea unei societăţi pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni de existenţa unui minim de capital social – echivalent in lei a 25.000 euro – şi având în vedere că acest plafon poate crea dificultăţi în asigurarea lui de către acţionari, legea nu îngrădeşte dreptul de asociere al persoanelor în vederea constituirii unei astfel de forme juridice de societate comercială, dând posibilitatea fondatorilor, adică celor care iniţiază constituirea societăţii pe acţiuni, sau în comandită pe acţiuni să formeze capitalul social şi cu contribuţiile altor persoane. Această modalitate de constituire poartă numele de constituire prin apel la subscripţia publică. Societatea se poate constitui prin apel la subscripţia publică numai dacă întregul capital social a fost subscris, şi fiecare acceptant a vărsat în numerar 50 % din valoarea acţiunilor subscrise, restul urmând a fi vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.