Fuziunea Întreprinderilor

Aspecte juridice

Fuziunea, tot mai des întâlnita astazi într-o economie de piata globala, este rezultatul unor obiective propuse de managementul întreprinderii:

- eliminarea concurentei si consolidarea pozitiei pe piata;

- integrarea pe vericala a întreprinderii(absorbirea unui principal furnizor);

- supravetuirea unei întreprinderi aflate în dificultate;

- rentabilizarea unui grup de societati.

Din punct de vedere juridic, fuziunea societatilor comerciale a fost relementata prin dispozitiile Directivei a 3-a a Consiliului Comunitatii Europene din 9 octombrie 1978.

În România fuziunea este reglementata de Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, care prezinta coordonatele principale privind operatiunile de fuziune.

Relativ recent, Ministerul Finantelor Publice – ca organ care reglementeaza contabilitatea în România, prin Ordinul nr.1078/2003 a elaborat norme metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale, precum si retragerea sau excluderea unor asociati din cadrul societatilor comerciale. Ulterior acest ordin a fost abrogat de OMFP 1376/2004, care reglementeaza în prezent tratamentul contabil si fiscal a operatiunilor de reorganizare a întreprinderilor.

Fuziunea este operatiunea prin care doua sau mai multe societati care au hotarât fiecare în parte, se reunesc pentru a forma o singura societate.Societatea nou formata poate lua nastere prin doua modalitati : absorbtie si contopire.

Fuziunea prin absorbtie se realizeaza atunci când o societate, numita societate absorbanta, absoarbe una sau mai multe societati, numite societati absorbite.În cazul fuziunii prin absorbtie, societatea comerciala care absoarbe dobândeste toate drepturile si obligatiile societatii comerciale pe care o absoarbe.

Fuziunea prin contopire se realizeaza atunci când doua sau mai multe societati hotarasc înfiintarea unei societati noi prin transmiterea elementelor de activ si pasiv societatii nou înfiintate.În cazul fuziunii prin contopire drepturile si obligatiile societatilor comerciale care îsi înceteaza existenta trec asupra societatii nou înfiintate.

Operatia de fuziune a societatilor comerciale are ca efect dizolvarea, fara lichidarea societatilor care îsi înceteaza existenta, si transmiterea tuturor elementelor de activ si pasiv catre societatea beneficiara.

Tratamentul contabil al operatiunilor de fuziune

Pregatirea fuziunii

În conditiile în care economia de piata a României este destul de „tânara”, operatiunile de fuziune nu au fost des întâlnite, cauza pentru care experienta companiilor este destul de mica.Dupa experienta altor tari, o fuziune se desfasoara dupa un scenariu destul de lung.

Înaintea fuziunii propriu-zise se distinge o etapa pregatitoare care comporta doua faze :

1. faza de cunoastere, studiere si negociere;

2. faza reglementata în care partile întocmesc si semneaza proiectul de fuziune.

Prima faza, cea de cunoastere, studiere si negociere are un caracter secret, mai ales la societatile cotate, pentru a nu produce perturbatii pe bursa.Aceasta faza comporta pregatiri în cadrul fiecarei societati si negocieri intense cu societatile interesate.

Negocierile se poarta în special pentru evaluarea aporturilor si fixarea paritatii de schimb.În aceasta etapa societatile sunt diagnosticate financiar, se fac analize de piata si strategii de comercializare, iar în functie de rezultatele acestora se decide daca fuziunea este oportuna sau nu.

Daca fuziunea se considera oportuna urmeaza faza reglementata, unde societatile urmeaza un calendar de fuziune si semneaza proiectul de fuziune.Proiectul de fuziune este documentul principal pe baza caruia se desfasoara ulterior operatiile financiare si contabile angajate de întreprinderile implicate în procesul de fuziune.

Proiectul de fuziune este redactat sub semnatura privata si este supus publicitatii interne(actionarii întreprinderilor care fuzioneaza) si externe(Bursa, Oficiul Registrului Comertului, etc).