Guvernanța Corporativă

Introducere

Teoria agenţiei: manageri, administratori şi acţionari

Definiţii:

- Teoria agenţiei se referă la relaţia de agenţie, în care o parte (principalul) numeşte o altă parte (agentul) să îndeplinească un anumit serviciu.

- Teoria agenţiei descrie această relaţie utilizând metafora contractului (Jensen & Meckling, 1976).

- Problema agenției apare atunci când: (a) există un conflict între dorințele și obiectivele agentului față de cele ale principalului și (b) este dificil și costisitor pentru principal să verifice ce face de fapt agentul.

- Partajarea riscului se face între principalul și agentul care au atitudini diferite față de risc. Aceștia preferă soluții diferite pentru aceeași problemă, pentru că, în general, principalul are aversiune față de risc, iar agentul acţionează mult mai riscant.

Relaţia de agenţie:

Dacă ambele părţi vor să îşi maximizeze utilitatea, atunci este probabil ca agentul să nu acţioneze integral în interesul principalului. Este imposibil să se asigure convergenţa intereselor dintre principal şi agent fără nici un cost suportat de vreuna dintre părţi. Relaţia de agenţie este prin definiţie caracterizată de divergenţa intereselor şi de existenţa costurilor specifice:

1. costurile de monitorizare suportate de către principal;

2. costurile de garantare suportate de către agent; şi

3. pierderea reziduală, adică valoarea monetară a scăderii averii principalului, ca urmare a divergenţei de interese dintre el şi agent.

Guvernanţa corporativă:

- Guvernanţa corporativă este modul prin care furnizorii de capital către companii se asigură că îşi vor primi remuneraţia pentru investiţia făcută. (Shleifer & Vishny, 1997)

- Prin consecinţă, guvernanţa corporativă se referă la modul prin care companiile se angajează, în mod credibil, să returneze fondurile oferite de investitori şi să atragă investiţii externe în continuare.

- Această definiţie restrânsă este caracterizată drept „ortodoxă” (Tirole, 2006) şi este specifică domeniului finanţelor corporative, în care a apărut şi teoria agenţiei.

- Guvernanţa corporativă a apărut ca o particularizare a teoriei agenţiei, iar noţiunile specifice ale acestei teorii se regăsesc în bagajul esenţial al modelelor de guvernanţă.

Hazardul moral:

Există mai multe moduri prin care managerii nu vor acționa în interesul furnizorilor de capital (în primul rând, acționarii care sunt deţinătorii interesului rezidual şi îşi primesc ultimii remuneraţia pentru investiţia făcută):

Efortul insuficient: managerii nu se implică în negocierea contractelor cu partenerii firmei, nu îşi supraveghează angajaţii, nu dispun de un control intern adecvat şi eficient, sau pur şi simplu nu participă la activitatea cotidiană a companiei. Rezistenţa managerilor la implementarea unui plan de restructurare poate face parte din această categorie.

Investiţii extravagante: cheltuieli foarte mari pentru proiecte de cercetare-dezvoltare cu perspective îndoielnice sau pentru achiziţia de firme concurente.

Înrădăcinarea managerială: managerii investesc în proiecte care îi fac indispensabili, manipulează indicatorii de performanţă, sau rezistă unor preluări ostile care i-ar înlătura din funcţie. Contabilitatea „creativă” este un mecanism prin care se poate masca o deteriorare a performanţei financiare a firmei. Managerii care urmăresc înrădăcinarea se vor manifesta printr-un profil de risc excesiv sau prin conservatorism, investind în proiecte care nu sunt viabile.

Propria satisfacţie: managerii vor fi interesaţi să îşi maximizeze avantajele personale: obiecte de lux şi promovarea imaginii personale, promovarea rudelor şi prietenilor, selectarea unor parteneri comerciali pe criterii de prietenie, sau finanţarea partidelor politice. În cazul unor infracţiuni, propria satisfacţie poate fi atinsă prin furt calificat sau tranzacţii bursiere bazate pe informaţii privilegiate.

Disfuncţii ale guvernanţei:

Comportamentul managerial este doar „vârful aisbergului” în ceea ce priveşte hazardul moral. Alte elemente disfuncţionale ale guvernanţei corporative sunt prezentate mai jos:

- Lipsa de transparenţă: investitorii şi alţi parteneri nu sunt informaţi corespunzător privind nivelul de remuneraţie pentru management sau opţiunile pe acţiuni primite de manageri.

- Remuneraţia managerilor include salarizarea de bază, bonusuri şi alte elemente variabile. Nivelul remuneraţiei a crescut în ultimele decenii, uneori în ciuda devalorizării companiilor. Discrepanţa dintre salariile managerilor şi ale celorlalţi angajaţi s-a adâncit tot mai mult. Complexitatea elementelor de remuneraţie managerială implică faptul că efectul anumitor instrumente financiare (opţiunile pe acţiunile firmei) nu se cunoaşte pe termen lung.

- Legătura defectuoasă dintre performanţă şi remuneraţia managerială: pachetul de remuneraţie poate fi prost structurat, atunci când componentele variabile sunt legate de indicatori care nu sunt sub control managerial. Managerii pot profita şi prin vânzarea acţiunilor într-un moment potrivit, chiar înainte de anunţul unor rezultate slabe sau cunoscând perspectivele nefavorabile ale firmei.

- Manipulări contabile: aplicarea unor politici contabile este legală, în schimb alte manevre contabile sunt infracţiuni. Complexitatea acestor elemente face ca ele să fie descoperite doar după ce şi-au produs efectele, acestea fiind posibile doar cu complicitatea auditorului extern şi, în anumite cazuri, ale băncilor partenere sau ale brokerilor. În general, contabilitatea „creativă” nu este un fenomen izolat, dar menţine o stare de fapt, care este favorabilă managerilor.

Stimulente manageriale

Există mai multe tipuri de stimulente, explicite şi implicite:

1. Bonusurile şi opţiunile pe acţiuni creează o legătură directă între activitatea managerilor şi performanţa firmei;

2. Perspectiva de a fi invitaţi în alte consilii de administraţie sau de a fi directori în alte companii mai importante;

3. Ameninţarea cu destituirea de către administratori;

4. Ameninţarea de a fi înlăturaţi după preluarea companiei;

5. Ameninţarea de a li se îngrădi activităţile în timp de criză;

6. Motivaţia intrinsecă, cultura organizaţională, interesul faţă de domeniu, responsabilitatea socială şi altruismul.

Se consideră că monitorizarea de către un investitor instituţional puternic sau de către un investitor privat având cvasi-majoritate poate să reducă problemele de agenţie.