Piețe financiare

1.1.Definiţie :

Acţiunile reprezintă instrumente financiare care conferă deţinătorilor calitatea de co-proprietari asupra capitalului social al societăţii emitente.

1.2.Tipologie :

I. În raport cu forma în care sunt emise, acţiunile pot fi :

- emise în forma materializată (spre exemplu, certificatele de acţionar emise în formă fizică) ;

- emise în formă dematerializată şi evidenţiate prin înscriere în cont, în această categorie se regăsesc toate acţiunile tranzacţionate pe o piaţă reglementată de capital.

II. Din punct de vedere al modului de identificare a deţinătorului, există :

- acţiuni la purtător (nu oferă informaţii despre deţinătorul acestora, astfel încât orice persoană aflată în posesia lor, este considerată proprietarul de drept. Această categorie de acţiuni sunt înstrăinate prin simpla tradiţiune)

- acţiuni nominative (indică proprietarul lor, urmând ca actul de transfer să fie menţionat ca atare în registrul acţionarilor societăţii emitente, respectiv la Depozitarul Central în cazul societăţilor deţinute public).

III. În funcţie de natura drepturilor conferite acţionarilor, identificăm:

1. acţiuni comune (obişnuite sau ordinare), asigură deţinătorilor următoarele categorii de drepturi:

- Dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor anuale ale companiei (dreptul la încasarea de dividende), în condiţiile legii societăţilor comerciale

- Dreptul de a participa la hotărârile luate în AGA, prin exprimarea voturilor fie prin:

- metoda proporţionalităţii – conform căreia o acţiune conferă un drept de vot, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, sau

- metoda votului cumulativ- aplicată în mod obligatoriu la cererea unui acţionar semnificativ (care deţine cel puţin 10% din drepturile de vot sau din capitalul social al emitentului), atunci când pe ordinea de zi a AGOA figurează un punct distinct privind numirea administratorilor unei societăţi deţinute public (minim 5 administratori).

Aceasta metodă de exercitare a dreptului de vot, este menită să apere interesele acţionarilor minoritari prin faptul că fiecare acţionar are dreptul de a-şi atribui voturile cumulate (voturile obţinute în urma înmulţirii voturilor deţinute de către orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează să formeze consiliul de administraţie) uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administraţie.

- Dreptul de preemţiune (de subscriere preferenţială) -intervine în cadrul unei operaţiuni de majorare a capitalului social al unui emitent prin emisiune de noi acţiuni cu subscriere în numerar şi constă în dreptul conferit acţionarilor (existenţi la data de înregistrare) de a subscrie cu prioritate acţiuni nou emise, proporţional cu cota de deţinere (procentul de participare) în capitalul social şi la un preţ de emisiune inferior valorii de piaţă a acţiunilor.

Dreptul de subscriere preferenţială constituie o categorie aparte a valorilor mobiliare prin faptul că poate fi tranzacţionat (dacă AGEA hotăreşte astfel) pe o piaţă reglementată de capital, astfel încât doar deţinătorii drepturilor de subscriere, la finele perioadei de tranzacţionare, au dreptul să participe la operaţiunea de majorare a capitalului social. (v. exemplul SSIF Broker SA sau SNP Petrom SA, societăţi cotate pe Bursa de Valori Bucureşti).

- Dreptul de atribuire gratuită- intervine cu ocazia operaţiunilor de majorare a capitalui social prin încorporarea rezervelor (altele decât rezervele din reevaluarea activelor care nu au fost realizate, rezervele legale, statutare sau orice altă categorie de rezerve care nu poate fi capitalizată), a primelor legate de capital şi a altor structuri ale capitalurilor proprii care pot fi capitalizate.

Un astfel de eveniment corporativ nu presupune un flux de numerar veritabil între companie şi acţionarii săi, ci mai degrabă o restructurare a elementelor de capitaluri proprii. Acţiunile nou emise în urma majorării de capital social prin capitalizarea elementelor menţionate anterior, se distribuie cu titlu gratuit tuturor acţionarilor existenţi la data de înregistrare, proporţional cu cota de participare la capitalul social. (v. exemplul Banca Transilvania SA- Cluj Napoca).

- Dreptul de recuperare a capitalului investit- este un drept de natură reziduală, întrucât acţionarii unei companii participă la distribuirea masei falimentare, pe poziţii inferioare în raport cu creditorii chirografari (lichidatorul, angajaţii, instituţiile statului, instituţii de credit, creditori comerciali, etc.)

- Dreptul de valorificare a acţiunile deţinute, se poate exercita fie prin încheierea unui contract de cesiune (contract de vânzare-cumpărare de acţiuni), cu acordarea dreptului de preemţiune pentru ceilalţi acţionari, în cazul societăţilor pe acţiuni de tip închis, fie prin încheierea unei tranzacţii de vânzare pe piaţa secundară de capital (Bursa de Valori Bucureşti sau un sistem alternativ de tranzacţionare).

- Dreptul de a fi informat asupra poziţiei şi performanţele financiare ale societăţii emitente: este asigurat în virtutea principiilor codului de guvernanţă corporativă la care trebuie să adere emitenţii de valori mobiliare şi este transpus în fapt prin intermediul rapoartelor periodice (anuale, semestriale, trimestriale sau curente) pe care companiile admise la cota bursei sunt obligate să le întocmească şi să le pună la dispoziţia reglementatorului pieţei de capital (CNVM), operatorului de piaţă (Bursa de Valori Bucureşti), în vederea diseminării informaţiilor către publicul investitor

- Dreptul de preluare a pachetelor deţinute de către acţionarii minoritari, printr-o operaţiune de “squeeze-out” :