Realizarea Fuziunilor si Divizarilor

Curs
9.3/10 (3 voturi)
Domeniu: Economie
Conține 1 fișier: doc
Pagini : 11 în total
Cuvinte : 2915
Mărime: 9.96KB (arhivat)
Cost: Gratis
Profesor îndrumător / Prezentat Profesorului: Dodita Dan

Cuprins

I. REGULI GENERALE:

1) Definitii (pag. 1)

2) Modalitati de realizare (pag. 1)

3) Elemente caracteristice fuziunii si divizarii (pag. 1)

4) Conditii generale de realizare a fuziunilor si divizarilor (pag.2)

II. REALIZAREA FUZIUNILOR SI DIVIZARILOR:

1) Pregatirea fuziunilor si divizarilor

A.Conditii financiare ale operatiunii (pag. 3)

B. Proiectul de fuziune sau divizare (pag. 4)

2) Executarea fuziunilor sau divizarilor

A. Fuziunea

- Reguli particulare aplicate societatilor pe actiuni (pag. 6)

- Situatia societatii noi (pag. 7)

- Efectele fuziunii (pag. 7)

- Drepturile creditorilor sociali (pag. 8)

B. Divizarea

- Interventia expertilor (pag. 8)

- Situatia societatilor beneficiare de aporturi (pag. 8)

- Efectele divizarii (pag. 9)

- Drepturile creditorilor sociali (pag.9)

3) Consecinte ale fuziunii si divizarii asupra salariatilor (pag. 9)

4) Sanctionarea neregulilor in materie de fuziune si divizare

(pag. 10)

Extras din document

I. REGULI GENERALE

1) Definitii:

Fuziunea – este operatiunea prin care doua societati se unesc pentru a forma una singura. Aceasta permite consolidarea si cresterea capacitatii concurentiale a intreprinderilor, fiind si un mijloc de reorganizare a unui grup.

Divizarea – este operatiunea prin care intreg patrimoniul unei societati este impartit in mai multe fractiuni transmise simultan la mai multe societati deja existente sau noi. Divizarea se realizeaza in general in profitul societatii “mama” si are ca efect o concentrare de intreprinderi.

2) Modalitati de realizare:

Fuziunea poate imbraca doua forme:

a) Contopirea – crearea unei societati noi prin reunirea mai multor societati deja existente. Nici una dintre societatile fuzionate nu-si mentine fiinta, deoarece se creaza o noua societate, distincta de toate cele care o formeaza.1

b) Absortia – se realizeaza prin inglobarea unei societati de o alta societate existenta, aceasta din urma incetand a mai fiinta. Termenul utilizat este de “fuziune-absortie” si este procedeul cel mai des utilizat, deoarece societatile care fuzioneaza sunt adesea de importanta diferita, iar cea mai puternica le absoarbe pe celelalte.

Divizarea poate fi si ea de doua feluri :

a) Divizare totala – se imparte intreg patrimoniul societatii scindate.

b) Divizare partiala – desprinderea numai a unei parti din patrimoniu, urmata de o transmitere catre una sau mai multe societati existente sau care se infiinteaza in acest fel. Este tratata ca un aport partial de activ si nu ca o divizare propriu-zisa.

3) Elemente caracteristice fuziunii si divizarii

A. Transmiterea universala a patrimoniului

Transmiterea tuturor elementelor de activ si de pasiv este o caracteristica ce apartine atat operatiunilor de fuziune, cat si celor de divizare. Foarte important este faptul ca in special pasivul societatii absorbite sau divizate este luat in sarcina societatilor absorbante sau noi.

1. Constantin Stanescu – “Drept civil”, Editura Didactica si pedagocica, Bucuresti, 1970 (pag.441) .

In cazul divizarii, “partajul” se face in general in functie de elementele de activ aportate fiecarei societati beneficiare de aporturi., desi societatile mostenitoare sunt solidar responsabile fata de creditorii societatii divizate.2

B. Dizolvarea societatii absorbite sau divizate

Prin aceasta caracteristica, fuziunea si divizarea se disting de “aportul partial de active”, prin care o societate face aport la o alta societate deja creata. Nu are loc o procedura de lichidare a societatii absorbite sau divizate, asa cum se intampla in alte cazuri de dizolvare.

C. Schimbul (compensarea) drepturilor sociale

Pentru a restructura o societate prin fuziune sau divizare,trebuie ca actionarii sau asociatii societatii absorbite sau divizate sa devina asociatii societatii mostenitoare prin atribuirea de actiuni sau parti sociale la aceasta societate. Atunci cand societatea beneficiara a transmiterii patrimoniului detine titluri ale societatii absorbite sau divizate, ea nu poate primi propriile sale titluri in schimb – actiuni sau parti sociale.

4) Conditii generale de validare a fuziunilor si divizarilor

Societatile participante pot fi societati comerciale de forme juridice diferite (pot apare astfel de legaturi intre societatile de capitaluri si cele de persoane). O societate dizolvata sau in curs de lichidare poate sa participe la o fuziune sau sa se divizeze cu conditia ca, dupa deschiderea lichidarii, sa nu fi procedat la nici o repartizare de activ intre actionari.

Lipsa fraudei

Daca fuziunea sau divizarea a fost facuta pentru frauda, creditorii lezati prin absorbirea sau divizarea societatii, pot cere ca forma de reorganizare sa fie inopozabila lor.3

Preview document

Realizarea Fuziunilor si Divizarilor - Pagina 1
Realizarea Fuziunilor si Divizarilor - Pagina 2
Realizarea Fuziunilor si Divizarilor - Pagina 3
Realizarea Fuziunilor si Divizarilor - Pagina 4
Realizarea Fuziunilor si Divizarilor - Pagina 5
Realizarea Fuziunilor si Divizarilor - Pagina 6
Realizarea Fuziunilor si Divizarilor - Pagina 7
Realizarea Fuziunilor si Divizarilor - Pagina 8
Realizarea Fuziunilor si Divizarilor - Pagina 9
Realizarea Fuziunilor si Divizarilor - Pagina 10
Realizarea Fuziunilor si Divizarilor - Pagina 11

Conținut arhivă zip

  • Realizarea Fuziunilor si Divizarilor.doc

Alții au mai descărcat și

Actele Constitutive ale Societăților Comerciale

Societatea comerciala, ca si toate celelalte institutii ale dreptului, îsi datoreaza aparitia unor cauze economice si sociale . Pe masura ce...

Fuziunea Societăților Comerciale

INTRODUCERE Fuziunea societăţilor comerciale reprezintă o necesitate în Uniunea Europeană. Pentru a face faţă concurenţei si mai ales pentru a nu...

Raport de Evaluare - SC Sima SRL

PREZENTAREA S.C. SIMA S.R.L. Scurt istoric Societatea comerciala SIMA S.R.L. a fost infiintata prin Hotararea judecatoreasca nr. Structura...

Fuziunea prin Absorbție

Cap. 1 Fuziunea societăţilor comerciale Operaţiunile de fuziune sunt reglementate, din punct de vedere juridic , prin Legea nr. 31/1990 privind...

Aspecte Contabile privind Fuziunea

INTRODUCERE Odată cu trecerea la economia de piaţă, activitatea societăţilor comerciale s-a diversificat foarte mult. În consecinţă, pe lângă...

Dizolvarea si Lichidarea - Societatilor Comerciale

Capitolul 1 Dizolvarea societăţilor comerciale Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale sunt două noţiuni diferite, dar ambele se referă...

Fuziunea Întreprinderilor

Aspecte juridice Fuziunea, tot mai des întâlnita astazi într-o economie de piata globala, este rezultatul unor obiective propuse de managementul...

Proiect Fuziune

CAPITOLUL I DATE GENERALE 1. PREMISELE FUZIUNII Avand in vedere: (i) Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor S .C. S . S . I...

Te-ar putea interesa și

Regimul Juridic al SA cu Referiri la Practica Jurisdictionala in Materie

CAP.I. NOŢIUNI GENERALE DESPRE SOCIETATEA PE ACŢIUNI 1.1. Istoric referitor la societatea pe acţiuni Apariţia societăţilor comerciale, fără a...

Constituirea Societatilor Comerciale in Dreptul Pozitiv Romanesc

Capitolul I Notiuni introductive privind societatile comerciale 1.1.Originea si evolutia reglementarilor legale privind societatile comerciale...

Fuziunea și divizarea societăților comerciale

I. REGULI GENERALE 1) Definitii: Fuziunea – este operatiunea prin care doua societati se unesc pentru a forma una singura. Aceasta permite...

Fuziunea și Divizarea Societăților Comerciale

1. Sediul materiei. Definiţii. Reglementarea de drept comun a fuziunii şi divizării societăţilor comerciale este cu-prinsă în Titlul VI,...

Modificări Legislative Privind Activitatea Societăților Comerciale

I. Ordonanţă de urgenţă nr. 2/28.02.2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale – publicata in...

Fuziunea și divizarea societăților comerciale

Definiția și formele fuziunii și divizării Noțiunea și formele fuziunii și divizării sunt consacrate în cuprinsul art. 238 din Legea nr. 31/1990...

Supraveghere Bancară în Uniune Europeana

Capitolul I Supraveghere bancara 1.1Conceptul de supraveghere bancară in Uniunea Europeana Pozitia economica a unei tari si imobilitatea...

Contabilitate Aprofundată

CAP 1. Formarea dreptului contabil Dreptul contabil este o disciplina nouă care regrupează multe elemente vechi. El poate fi definit ca o ramură a...

Ai nevoie de altceva?