Audit financiar și guvernanță corporativă

cap.I Conceptul și principiile de guvernanță corporativă

Termenul de guvernanță corporativă este din ce în ce mai mult folosit în mediul economic în ultimele decenii în plan mondial, impunându-se ca preocupare și în plan național în ultimii ani. Etimologia privine din lb. greacă de la cyber, cu sens de cârmaci al unei nave și cu sens de conducător. Evoluțiile din mediul corporativ și complexitatea conducerii societăților multinaționale au condus în contextul globalizării la nevoia de standarde, ghiduri și coduri de guvernanță. În acest sens s-a implicat Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) care a emis un set de principii în acest domeniu. O definiție concisă a guvernanței corporativă arată că aceasta este un sistem prin care companiile sunt conduse și controlate (Comitetul Cadbury, 1992). Alți autori (Robert Monks și Nell Minow, CORPORATE GUVERNANCE, 1995) definesc guvernanța corporativă prin relațiile între diverși participanți pentru a determina conducerea și funcționarea corporațiilor. Participanții de bază sunt: (1) acționarii- shareowners, (2) conducerea executivă condusă de un director executiv-management led by chief executiv officer, și (3) consiliul de administrație - board of directors. În varianta dualistă a guvernanței, apare și consiliul de supraveghere. În plus, și comitetele consultative (comitetul de audit, comitetul de remunerare a directorilor) precum și auditul intern sunt considerate structuri de guvernanță.

Rezultă că acest concept ce se referă la conducerea companiilor este definit în mod divers dar în linii asemănătoare.

În problematica responsabilității guvernanței corporative, acționariatul are înțelesul de proprietari de capital prin proprietatea acțiunilor (shareowners) care au o responsabilitate activă și un interes major în conducerea și funcționarea companiei.

Deținătorii de acțiuni (shareholders) sunt mai degrabă pasivi în responsabilitatea socială a corporației, fiind interesați de câștigurile date de prețul bursier al acțiunilor.

Proprietarii de capital au de regulă sau tind să aibă pachete majoritare de acțiuni prin care pot influența conducerea și funcționarea corporațiilor pe când deținători de acțiuni nu au influență notabilă în deciziile de guvernanță corporativă, fiind de regulă acționari minoritari.

Principiile guvernanței corporative (OCDE) sunt după cum urmează:

I. Asigurarea unui cadru eficient de guvernanță corporativă- Cadrul guvernanței corporative ar trebui să promoveze piețele transparente și eficiente, să fie în conformitate regulile și legile și să articuleze în mod clar împărțirea responsabilităților între diferite autorități de supraveghere, de reglementare și de aplicare a legii.

A. Cadrul guvernanței corporative ar trebui să fie elaborat având în vedere impactul acesteia asupra performanței economice globale, integritatea pieței și stimulentele pe care le creează pentru participanții de pe piață și promovarea unor piețe transparente și eficiente.

B. Cerințele legale și de reglementare care afectează practicile guvernanței corporative într-o jurisdicție ar trebui să fie în concordanță cu statul de drept, transparența și aplicarea legii.

C. Împărțirea responsabilităților între diferite autorități într-o jurisdicție ar trebui să fie în mod clar articulată și să se asigure că interesul public este satisfăcut.

D. Autoritățile de supraveghere, de reglementare și de aplicare a legii ar trebui să aibă autoritatea, integritatea și resursele necesare pentru îndeplinirea sarcinilor acestora într-un mod profesionist și obiectiv. Mai mult decât atât, hotărârile lor ar trebui să fie executate în timp util, în mod transparent și pe deplin explicate.

II. Drepturile acționarilor și funcțiile parteneriatului- Cadrul guvernanței corporative trebuie să protejeze și să faciliteze exercitarea drepturilor acționarilor.

A. Drepturile fundamentale ale acționarilor ar trebui să includă dreptul de a: 1) proteja metodele de înregistrare a proprietarilor; 2) transmite sau transfera acțiuni; 3) obține informații relevante și esențiale cu privire la corporație în timp util și în mod regulat; 4) participa și vota la Adunările Generale ale acționarilor; 5) alege și înlătura membrii Consiliului de Administrație; și 6) de a obține o cotă-parte din profitul societății.

B. Acționarii ar trebui să aibă dreptul de a participa la decizii și să fie suficient informați în privința schimbărilor corporative fundamentale, cum ar fi: 1) amendamentele statutului, articole constitutive sau alte documente similare de conducere ale societății; 2) autorizarea de acțiuni suplimentare și 3) efectuarea de tranzacții extraordinare, inclusiv transferul tuturor sau aproape al tuturor activelor, care în final conduc la vânzarea companiei.

C. Acționarii, efectiv ar trebui să aibă posibilitatea de a participa și de a vota în Adunările Generale ale Acționarilor și ar trebui să fie informați cu privire la regulile, inclusiv procedurile de vot, care guvernează Adunările Generale ale Acționarilor, astfel:

1. Acționarilor ar trebui să le fie furnizate în timp util informații suficiente cu privire la data, locul și agenda Adunărilor Generale, precum și informații complete și în timp util în ceea ce privește rezultatele întrunirii Consiliului.

2. Acționarii ar trebui să aibă posibilitatea de a pune întrebări la întrunirea Consiliului, inclusiv întrebări referitoare la auditul extern anual, pentru a nota în Agenda Consiliilor Generale subiectele discutate și să propună rezoluții în limite rezonabile.

3. Participarea efectivă a acționarilor la luarea deciziilor-cheie de guvernanță corporativă, cum ar fi nominalizarea și alegerea membrilor Consiliului de Administrație, ar trebui să fie facilitată. Acționarii ar trebui să fie în măsură să își facă cunoscute punctele de vedere cu privire la remunerarea politicii pentru membrii Consiliului de Administrație și directorii generali. Componenta echitabilă a sistemelor de compensare pentru membrii Consiliului și pentru angajați ar trebui să fie supusă acționarilor spre aprobare.

4. Acționarii ar trebui să poată vota în persoană sau în absența acestora, și ar trebui sa li se acorde același efect voturilor exprimate, indiferent dacă sunt efectuate în persoană sau în absența acesteia.

D. Clasificarea capitalurilor care permite anumitor acționari să obțină un grad de control disproporționat în raport cu echitatea perteneriatului, ar trebui să fie dezvăluit prin raportare financiară.

E. În vederea efectuării controlului corporativ, piețelor trebuie să li se permită să funcționeze într-un mod eficient și transparent.

1. Normele și procedurile care reglementează dobândirea controlului corporativ în piețele de capital, precum și în tranzacțiile extraordinare cum ar fi fuziunile, și vânzările de active corporative în proporții substanțiale, ar trebui să fie dezvaluite în mod clar, astfel încât investitorii să înțeleagă drepturile pe care le dețin. Tranzacțiile trebuie să aibă loc în condiții de prețuri transparente și sub incidența unor condiții juste care să protejeze drepturile tuturor acționarilor în funcție de clasă.