Extras din curs

1) Tranzacţiile SA cu valorile mobiliare plasate.

2) Tranzacţiile de proporţii ale SA: conceptul şi particularităţile acestora.

3) Tranzacţiile SA ce implică conflictul de interese.

4) Pachetul de control al SA: concept, avantaje oferite şi valoarea investiţională a acestuia.

Tranzacţiile societăţii cu valorile mobiliare plasate se efectuează prin achiziţionarea, răscumpărarea, convertirea, consolidarea şi fracţionarea acestora. Tranzacţiile SA cu valorile mobiliare plasate se efectuează în conformitate cu Codul civil, Legea cu privire la SA, legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi cu statutul societăţii.

Societatea este obligată, în termen de 15 zile calendaristice de la data efectuării oricărei tranzacţii cu valorile mobiliare plasate de ea, să comunice acest fapt Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare. Acţiunile plasate de societate se achiziţionează de societate la propunerea sa, prin intermediul ofertei publice pe piaţa secundară. Societatea este în drept să achiziţioneze acţiunile plasate de ea numai în scopurile prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii.

Hotărârea de achiziţionare de către societate a acţiunilor plasate se ia de:

a) adunarea generală a acţionarilor, la achiziţionarea acţiunilor plasate în scopul reducerii capitalului social sau cedării către salariaţii societăţii a unui anumit număr de acţiuni proprii;

b) consiliul societăţii, la achiziţionarea acţiunilor plasate în scopul prevenirii scăderii cursului lor.

În hotărârea societăţii privind achiziţionarea acţiunilor plasate de ea vor fi indicate clasele şi numărul lor, preţul de achiziţie, forma de plată şi termenul în decursul căruia are loc achiziţionarea. Preţul de achiziţie va fi echivalent cu valoarea de piaţă a acţiunilor, iar termenul de achiziţie nu va fi mai mic de o lună. Societatea este obligată să aducă la cunoştinţa fiecărui acţionar sau reprezentant legal al acestuia, sau deţinător nominal de acţiuni propunerea de achiziţionare a acţiunilor aflate în circulaţie ale societăţii şi/sau să publice propunerea sa. Orice acţionar este în drept să vândă acţiunile care îi aparţin, societatea fiind obligată să le achiziţioneze în condiţiile anunţate.

Dacă numărul total de acţiuni care figurează în ofertele acţionarilor depăşeşte numărul de acţiuni anunţate pentru achiziţionare de către societate, acţiunile se achiziţionează proporţional numărului lor, indicat în fiecare ofertă.

Societatea nu este în drept să achiziţioneze acţiuni plasate de ea:

1) în decursul unei luni până la începutul plasării acţiunilor emisiunii suplimentare, în procesul plasării acestor acţiuni, precum şi în decursul unei luni după plasarea lor;

2) dacă, conform ultimului bilanţ:

a) societatea este insolvabilă sau achiziţionarea acţiunilor plasate o va face insolvabilă; sau

b) valoarea activelor nete ale societăţii este mai mică decât valoarea capitalului ei social sau va deveni mai mică în urma achiziţionării acţiunilor plasate;

Acţiunile plasate de societate se răscumpără de ea la cererea acţionarilor în cazurile prevăzute de Legea cu privire la SA, de legislaţia cu privire la valorile mobiliare sau de statutul societăţii.

Societatea va răscumpăra, în mod obligatoriu, acţiunile plasate de ea în cazul:

a) sosirii termenului de răscumpărare a acţiunilor, prevăzut în statutul societăţii; sau

b) operării în statutul societăţii a unor modificări ce limitează drepturile acţionarilor; sau

c) efectuării de către societate a unei tranzacţii de proporţii; sau

d) reorganizării societăţii, potrivit hotărârii adunării generale a acţionarilor.

Răscumpărarea acţiunilor societăţii se efectuează la preţul lor de piaţă, dacă legislaţia nu prevede altfel. Acţionarul nu este în drept să ceară răscumpărarea acţiunilor ce îi aparţin în cazul în care se ia hotărârea de dizolvare a societăţii.

Convertirea valorilor mobiliare plasate ale societăţii are ca efect excluderea din circulaţie de către societate şi anularea tuturor valorilor mobiliare ale unei clase prin schimbul lor contra valori mobiliare de altă clasă ale aceleiaşi societăţi (în cazul în care această acţiune este stipulată în hotărârea privind emisiunea valorilor mobiliare respective) sau contra valori mobiliare ale altei societăţi (în cazul reorganizării prin absorbţie a societăţii respective). Convertirea valorilor mobiliare plasate ale societăţii se efectuează în conformitate cu cerinţele legislaţiei cu privire la valorile mobiliare şi cu decizia de emitere a valorilor mobiliare care urmează a fi convertite.

Societatea este în drept să ia hotărâre cu privire la limitarea drepturilor date de acţiunile de o clasă în care urmează a fi convertite alte valori mobiliare plasate de societate numai conform legii.

Consolidarea acţiunilor este înlocuirea lor cu un număr mai mic de acţiuni şi majorarea proporţională a valorii lor nominale (fixate), dacă aceasta a fost stabilită.

Fracţionarea acţiunilor este înlocuirea lor cu un număr mai mare de acţiuni şi reducerea proporţională a valorii lor nominale (fixate), dacă aceasta a fost stabilită.

Atât consolidarea, cât şi fracţionarea acţiunilor nu trebuie să ducă la modificarea capitalului social al societăţii. Aceste operaţiuni se extind asupra tuturor acţiunilor de o clasă, de câteva clase sau de toate clasele.