Diagnosticul întreprinderii

1. Necesitatea şi rolul diagnosticului în evaluarea firmei

În sens general, conceptul de diagnostic, la nivelul unei firme, presupune reperarea disfuncţionalităţilor activităţii ei, cercetarea şi analiza faptelor şi responsabilităţilor, identificarea cauzelor şi a măsurilor care să conducă la îmbunătăţirea situaţiei economico-financiare.

În mod particular, prin diagnosticarea unei firme, în vederea evaluării, se urmăreşte cunoaşterea tuturor laturilor activităţii acesteia, respectiv juridică, tehnică, resurse umane, economico-financiara etc., precum şi a punctelor forte şi punctelor slabe corespunzătoare fiecăreia. Aceasta are ca scop exclusiv evidenţierea parametrilor de operare ai firmei, estimarea performanţelor şi riscurilor activităţii viitoare, orice informaţii care pot orienta judecata evaluatorului în fiecare dintre cele trei abordări prezentate.

În cadrul diagnosticului trebuie să-şi găsească răspuns probleme cum sunt:

• Piaţa pe care operează firma şi poziţia trecută şi probabilă pe această piaţă;

• Situaţia juridică a firmei şi a proprietăţii evaluate;

• Potenţialul uman şi de management al firmei;

• Infrastructura tehnică pentru susţinerea activităţii de producţie sau servicii;

• Rezultatele obţinute şi probabile ale întreprinderii.

În cadrul activităţii practice de evaluare a unei firme diagnosticul trebuie să furnizeze informaţiile necesare aprecierii situaţiei trecute şi prezente, care constituie o bază pentru estimarea elementelor şi variabilelor ”cheie” ce trebuie avute în vedere în cazul aplicării diferitelor metode de evaluare.

2. Diagnosticul juridic

Diagnosticul juridic are ca scop verificarea aspectelor juridice legale privind activitatea firmei. Realizarea acestuia presupune analiza elementelor specifice în următoarele domenii: dreptul societăţii comerciale, dreptul civil, dreptul comercial, dreptul fiscal, dreptul muncii, dreptul mediului, litigiile.

Între informaţiile legale relevante pentru aprecierea valorii firmei reţinem:

- Drepturile şi obligaţiile proprietarului participaţiei evaluate;

- Analiza controlului asupra deciziilor din cadrul firmei (distribuirea dividendelor, politica de investiţii, numirea managementului, dizolvarea, fuziunea, lichidarea, cesiunea, acţiunilor etc.);

- Analiza oricărei restricţii legale privind transferul acţiunilor;

- Documente privind tranzacţii anterioare cu participaţii la întreprinderea respectivă.

Realizarea efectivă a diagnosticului juridic presupune analiza elementelor specifice din următoarele domenii:

• Dreptul societăţii comerciale. În acest domeniu juridic se verifică: contractul de societate, statutul şi modificările ulterioare înfiinţării, registrul adunării generale a acţionarilor (asociaţilor), registrul acţionarilor, registrul acţiunilor, etc.

• Dreptul civil. Se analizează şi se verifică actele şi contractele privind:

- dreptul de proprietate asupra construcţiilor;

- situaţia juridică a terenurilor întreprinderii (drept de proprietate, contractul de închiriere etc.)

- situaţia juridică a imobilizărilor necorporale de natura brevetelor, licenţelor, mărcilor înregistrate şi altora de aceeaşi natură (se verifică dacă acestea sunt înregistrate la organismele abilitate, cine este titularul dreptului de inventator sau autor, existenţa certificatului de inventator sau autor, durata legală de protecţie etc.);

- situaţia imobilizărilor financiare (titluri de participare, titluri imobilizate ale activităţii de portofoliu, creanţe imobilizate etc);

- situaţia împrumuturilor primite, a garanţiilor constituite, existenţa creditelor nerambursate la scadenţă, eventualitatea declarării în stare de faliment;

- situaţia asigurării societăţii prin efectul legii (imobiliară şi de răspundere civilă) şi în virtutea unor contracte de asigurare împotriva unor riscuri (calamitate naturală, furt etc), situaţia achitării primelor de asigurare etc.

• Dreptul comercial. Se verifică contractele de vânzare - cumpărare, de închiriere, contractele de locaţie de gestiune (o variantă a contractului de închiriere), cele de concesiune etc.

• Dreptul fiscal. În acest domeniu juridic se verifică:

- înregistrarea întreprinderii la organele abilitate ale administraţiei financiare;

- dacă s-au achitat obligaţiile legale datorate (impozite, taxe, contribuţii etc);

- situaţia plăţilor restante comparativ cu termenele exigibile;

- ultimul control fiscal şi rezultatele sale.

Nu de puţine ori se întâlnesc în practică firme care din proprie iniţiativă îşi calculează şi înregistrează contabil penalităţile pentru neplata la termen a obligaţiilor fiscale. Pentru evaluator este foarte importantă reţinerea acestor informaţii datorită influenţei directe asupra determinării valorii pe bază de active (patrimoniale) a întreprinderii.

• Dreptul muncii. Se verifică şi analizează existenţa contractelor colective şi individuale de muncă, regulamentului de ordine interioară, contractului de management.

Un punct important al acestui subcapitol al diagnosticului juridic îl reprezintă relevarea informaţiilor care pot preciza dacă oamenii cheie pot sau nu să fie menţinuţi în această întreprindere după schimbarea proprietarului, sau dacă noul proprietar este obligat să menţină un anumit nivel al numărului de salariaţi sau al nivelului de salarizare etc.