Dizolvarea și lichidarea unei societăți comerciale

Capitolul I

Noţiuni introductive

cu privire la societăţile comerciale

1.Noţiunea şi formele de societăţi comerciale

1.1.Generalităţi

În planul dreptului,conceptul de societate comercială implică asocierea unor persoane fizice sau juridice,care pun în comun anumite valori patrimoniale în vederea desfaşurării unei activităţi economice şi a împarţirii beneficiilor rezultate.

Concepută ca un organism autonom căruia legea i-a conferit personalitate juridică,societatea comercială a apărut ca urmare a unor cauze economice şi sociale,pe măsură ce acţiunile individuale nu au mai corespuns necesităţii de a îndeplini activităţi economice de amploare.

1.2.Reglementarea juridică a societăţilor comerciale

Un moment crucial în formarea dreptului comercial îl constituie adoptarea în 1807 a Codului Comercial francez.Prin această reglementare anumite acte şi operaţiuni au fost scoase din dreptul civil dându-li-se o reglementare nouă,corespunyătoare schimbului şi circulaţiei mărfurilor.¹ Forma de societate cunoscută sub numele de societe generale este consacrată sub denumirea de societate în nume colectiv.Asociaţii au o răspundere nelimitată şi solidară pentru obligaţiile societăţii,iar societatea are personalitate juridică.Pe baza contractului de command ,Codul comercial francez a reglementat societatea în comandită,care cuprinde două categorii de asociaţi:comanditaţii,care au o

¹ Nicolae Finţescu,Curs de drept comercial,vol I,Bucureşti,1929,p.6

răspundere nelimitată şi solidară şi comanditarii,care răspund numai în limita contribuţiilor lor.

Reglementarea Codului comercial francez din 1807 a cuprins şi Societatea anonimă cu cele două forme ale sale:societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni.Reglementările altor ţări ca Italia,Olanda,Belgia,Spania etc.au preluat aceste forme ale societăţilor comerciale.

În legislaţia românească,prima reglementare amplă a societăţilor comerciale şi distinctă de cea a societăţilor civile prevăzută de Codul civil a fost realizată de Codul comercial din 1887.Inspirat de reglementările cuprinse în Codul comercial italian din 1882 Codul comercial din 1887 instituia ca forme de societăţi comerciale societatea în nume colectiv,societatea în comandită şi societatea anonimă.

Regimul juridic al societăţilor comerciale a fost reglementat iniţial în Codul comercial,Cartea I,Titlul VIII(art.77-269),intitulat"Despre societăţi şi despre asociaţiuni comerciale".Începând din anul 1990,dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale au fost înlocuite cu o nouă reglementare,care formeaza obiectul Legii nr.31/1990 privind societăţile comerciale.¹

Prin adoptarea Legii nr.31/1990,dispoziţiile Codului comercial privind societăţile comerciale au fost abrogate,exceptând dispoziţiile referitoare la asociaţia in participaţiune(art.251-256) şi a celor privind asociaţia de asigurare mutuală(art.257-263).

Legea nr.31/1990 reglementează societatea în nume colectiv,societatea în comandită simplă,societatea pe acţiuni,societatea în comandită pe acţiuni şi societatea cu răspundere limitată iar pentru alte domenii cum ar fi cel bancar,de asigurări etc. au fost adoptate reglementări speciale.

În domeniul bancar sunt aplicabile dispoziţiile O.U.G. nr.99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului,în activitatea de asigurare sunt

¹ S.D.Cărpenaru,Drept comercial român,ed a 3-a,p.141

incidente dispoziţiile Legii nr.32/2000 privind societăţile de asigurare şi supravegherea asigurărilor,persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale şi/sau întreprinderile familiale sunt guvernate de O.U.G. nr.44/2008,iar societăţile comerciale fară personalitate juridică-asociaţiile în participaţiune-sunt reglementate de Codul comercial.

În domeniul bancar sunt aplicabile dispoziţiile O.U.G. nr.99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului,în activitatea de asigurare sunt incidente dispoziţiile Legii nr.32/2000 privind societăţile de asigurare şi supravegherea asigurărilor,persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale şi/sau întreprinderile familiale sunt guvernate de O.U.G. nr.44/2008,iar societăţile comerciale fară personalitate juridică-asociaţiile în participaţiune-sunt reglementate de Codul comercial.