Societatea cu Răspundere Limitată

CAPITOLUL I

NOŢIUNEA SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

Societatea comercială, ca şi toate celelalte instituţii ale dreptului, îşi datorează apariţia unor cauze economice şi sociale.

Pe masură ce societatea omenească s-a dezvoltat, iar nevoile economice şi sociale au crescut semnificativ oamenii şi-au dat seama ca energiile individuale, oricât de mari ar fi fost ele, nu mai erau îndestulătoare pentru satisfacerea acestor nevoi.

În aceste conditii, s-a născut ideea cooperării între mai multi întreprinzatori, care să realizeze împreuna astfel de activităţi.

Această idee şi-a găsit expresia, pe planul dreptului, în conceptul de societate comercială, care implică asocierea a două sau a mai multor persoane, punerea în comun a unor resurse, în vederea desfăşurării unei activităţi economice şi impărţirii beneficiilor rezultate.

Pentru a-şi îndeplini rolul său economic, societatea comercială a fost concepută ca un organism autohton , căruia legea i-a conferit personalitate juridică.

Societatea comercială a fost o descoperire a timpurilor moderne. Astfel la început au apărut colectivităţi restrânse, formate din câteva persoane, care puneau în comun bunurile şi priceperea lor, în vederea realizării unei afaceri.

Mai târziu, prin perfecţionarea tehnicii juridice au apărut colectivităţi mult mai mari, cu sute sau chiar mii de persoane, necunoscute între ele, care prin capitalurile lor , contribuiau la realizarea unor mari afaceri în toate domeniile de activitate.

Societăţile comerciale au fost şi sunt şi în prezent cel mai adecvat instrument juridic de drenare a energiilor umane şi financiare pentru realizarea unor scopuri sociale, ca şi pentru satisfacerea unor interese personale ale întreprinzătorilor.

În zilele noastre, societăţile comerciale îmbracă mai multe forme:

-societatea în nume colectiv care este acea societate ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a tuturor asociaţiilor;

-societatea în comandită simplă care se caracterizează prin aceea că obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor comanditaţi; asociaţii comanditari răspund numai până la concurenţa aportului lor;

-societatea pe acţiuni este societatea al cărei capital social este împărtit în acţiuni, iar obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, acţionarii răspund numai în limita aporturilor lor;

-societatea în comandita pe acţiuni este societatea al cărei capital social este împărţit în acţiuni, iar obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor comanditaţi; asociaţii comanditari răspund numai până la concurenţa aporturilor lor;

-societatea cu răspundere limitată este societatea ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social; asociaţii răspund doar în limita aporturilor lor.

Societatea cu răspundere limitată este forma de societate comercială aparută mai târziu în activitatea comercială. Prima oară a fost reglementată în 1892 în Germania, fiind preluată în 1925 în Franta, iar în România şi-a găsit consacrarea abia prin Legea nr. 31/1990.

Aceasta formă de societate s-a ivit din nevoia de a satisface anumite cerinţe ale activităţii comerciale într-adevăr, societăţile de persoane (în special societatea în nume colectiv) asigurau condiţiile pentru folosirea capitalurilor mici, iar societăţile de capitaluri (mai cu seama societatea pe acţiuni) erau adecvate utilizarii capitalurilor mari, destinate unor afaceri de mare anvergură.

1I. L. Georgescu - "Societatile cu raspundere limitata", Bucuresti 1927

Era nevoie de o forma de societate care să fie adaptată exigenţelor fructificării capitalurilor mijlocii. Acest lucru s-a realizat prin formarea societăţii cu răspundere limitată, ca forma mixtă, care împrumută anumite caractere atât de la societăţile de persoane, cât şi de la societăţile de capitaluri.2

Ca şi în cazul societăţii în nume colectiv, societatea cu răspundere limitată se bazează pe încrederea asociaţilor. Datorită acestui fapt, numărul asociaţilor este limitat, iar părţile sociale nu sunt liber acesibile. Întocmai ca şi în cazul societăţii pe acţiuni, în societatea cu răspundere limitată, asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale în limita aporturilor lor.