Proceduri și Mecanisme Specifice Emisiunii de Acțiuni și Obligațiuni pe Piața de Capital

INTRODUCERE

Multe persoane cunosc piața de capital din punct de vedere al cumpărărilor și vânzărilor de acțiuni, și al câștigurilor ce pot fi obținute în urma acestora. Însă piața de capital îndeplinește un rol foarte important- atragerea de finanțare pentru firmele care vor să își crească afacerile.

Finanțarea prin intermediul pieței de capital este o alternativă la împrumuturile bancare, variantă din păcate prea puțin cunoscută și utilizată în țara noastră. Acest tip de finanțare se realizează prin emisiuni publice de vânzare de acțiuni și obligațiuni, iar rolul acestui material este explicarea acestora.

Mecanismul este destul de simplu: o firmă care are nevoie de bani pentru dezvoltarea activității sau finanțarea unui proiect de investiții pune în vânzare acțiuni și/sau obligațiuni. Această vânzare se realizează prin societăți specializate pe piața de capital- societăți de servicii de investiții financiare (SSIF). Cumpărătorii acțiunilor și/ sau obligațiunilor plătesc pentru cumpărarea acestora, iar banii ajung la firma emitentă care îi folosește pentru investiții și dezvoltare. La rândul lor, cumpărătorii de acțiuni și obligațiuni primesc diverse beneficii din partea firmei: dividende pentru acțiuni și dobânzi pentru obligațiuni.

Finanțarea prin piața de capital reprezintă o alternativă care trebuie luată tot mai serios în considerație, în condițiile în care majoritatea covârșitoare a firmelor românești sunt la dispoziția băncilor și a reglementărilor acestora pentru obținerea de fonduri necesare activității. În cazul emisiunilor publice de acțiuni și obligațiuni, firma emitentă dictează condițiile în care se face această vânzare.Astfel, orice firmă din România își poate diversifica structura de finanțare și include piața de capital în planurile sale.

Piața de capital oferă posibilitatea listării firmelor dinamice la Bursa de Valori Bucuresti (BVB) singura piață de tranzacționare a valorilor mobiliare din țara noastră. Listarea aducea și ea avantaje importante pentru firme: vizibilitate sporită în rândul partenerilor de afaceri și clienților actuali și potentiali; publicitate gratuită; stabilirea unei valori “de piață” a companiei, valoare ce poate fi cu mult mai mare decât valoarea în acte; creșterea încrederii partenerilor de afaceri români și străini; atragerea de parteneri noi; creșterea operativității și eficienței schimburilor de acțiuni între acționari; atragerea de capital emisiuni de acțiuni și obligațiuni.

În continuare prezint pe scurt procedurile și mecanismele specifice emisiunilor de acțiuni și obligațiuni pe piața de capital. Începem mai întâi cu ofertele publice, operațiunile prin care se cumpară sau se pun în vânzare către public acțiunile și obligațiunile emise de către firme; continui cu procedurile și condițiile pentru listarea acțiunilor la cota Bursei de Valori București sau pe piața Rasdaq; în final prezint mecanismele specifice de punere în vânzare a acțiunilor și obligațiunilor în țara noastră.

1. Oferte Publice

Ofertele publice sunt operațiuni speciale prin care se cumpără sau se vând pachete mari și foarte mari de acțiuni. De exemplu: dacă un investitor intenționează achiziționarea unui procent de 15% din acțiunile unei firme listate la bursă, atunci poate lansa o ofertă publică de cumpărare de acțiuni prin care aduce la cunostința pieței de capital și investitorilor intenția sa. Prin oferta investitorul asigură o vizibilitate și o transparență mai mare în legatură cu intențiile sale; aceasta îi poate asigura și șanse de reușită mai mari decât cumpărarea acțiunilor respective direct de la bursă, în cazul acțiunilor tranzacționate mai puțin. În unele cazuri ofertele publice sunt obligatorii.

Ofertele publice sunt de două feluri:

• Oferte publice de cumpărare;

• Oferte publice de vânzare.

Denumirile sunt suficient de clare astfel încât diferența dintre cele două nu mai necesită explicații adiționale. Ofertele publice de vânzare se împart la randul lor în două categorii:

• Oferte publice primare;

• Oferte publice secundare.

Prin ofertele secundare de vânzare un acționar vinde o parte din acțiunile deja deținute; în ofertele primare de vânzare emitentul însuși vinde acțiuni nou-emise în vederea finanțării activității. Astfel, în cazul ofertelor secundare se vând acțiuni deja emise iar banii rezultați din vânzare sunt încasați de acționarul vânzător al acțiunilor; în cazul ofertelor primare se vând acțiuni nou-emise, iar banii rezultați din vânzare sunt încasați de firma emitentă a acțiunilor.

2. Listarea acțiunilor la cota Bursei de Valori București (BVB)

Prezint în continuare procedurile și mecanismul listării acțiunilor la cota Bursei de Valori București (BVB). Primele două condiții pentru listarea acțiunilor unei firme la bursă sunt: organizarea sub forma societății pe acțiuni (SA) și statutul de societate deschisă (vânzarea unui procent din acțiunile firmei către public). În cazul în care o societate este organizată ca Societate cu Răspundere Limitată (SRL) iar aceasta dorește listarea la bursă, procedura de transformare în Societate pe Acțiuni reprezintă o condiție ce trebuie îndeplinită în prealabil. Această transformare este o procedură juridică uzuală.

Vânzarea unui procent din acțiuni către public se face printr-o ofertă publică de vânzare, derulată cu ajutorul unei societăți specializată numită Societate de Servicii de Investiții Financiare (SSIF). Oferta publică de vânzare de acțiuni prin care o firmă devine societate deschisă se numește ofertă publică inițială (numită și IPO—Initial Public Offer). Prin IPO o firmă care anterior era deținută doar de un numar redus de acționari (de regulă acționarii fondatori) se deschide către public și pune în vânzare acțiuni ce pot fi cumpărate de orice persoană sau firmă interesată. Desigur, procentul de acțiuni puse în vânzare poate fi destul de mic, astfel încât fondatorii să nu piardă controlul firmei, dacă intenționează păstrarea

acestuia.

Într-o ofertă publică inițială se pot vinde acțiuni deja emise, deținute de unul din acționarii inițiali ai firmei (oferta publică secundară de vânzare de acțiuni) sau acțiuni noi ce vor fi folosite pentru majorarea capitalului social (oferta publică primară de vânzare de acțiuni).

Continui cu prezentarea cerințelor necesare listării acțiunilor la bursă. În această direcție, conform noilor prevederi ale Codului Bursei de Valori București, condițiile generale pe care orice emitent trebuie să le îndeplinească sunt urmatoarele:

• în urma deschiderii firmei (derulării cu succes a unei oferte publice de vânzare de acțiuni - IPO), acțiunile firmei vor fi înregistrate în cadrul unui departament specializat al Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare (CNVM);

• acțiunile trebuie să fie liber transferabile între acționari, plătite integral, emise în formă dematerializată, evidențiate prin înscriere în cont, iar transferurile nu trebuie sa fie restricționate prin prevederi ale actelor constitutive (ca de exemplu prevederi legate de obligația acționarilor de a vinde acțiuni numai altor acționari, etc);

• acțiunile trebuie să fie din aceeași clasă, iar dispersia acestora sa fie de cel putin 25% din numarul total de acțiuni;

• emitentul ce solicită admiterea la tranzacționare trebuie să fie o societate comercială ce a încheiat o ofertă publică de vânzare acțiuni în baza unui prospect de ofertă aprobat de CNVM sau ce are aprobat de CNVM un prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacționare;

• societatea ce solicită listarea trebuie să fi funcționat în ultimii trei ani anterior solicitării la tranzacționare și să fi întocmit situații financiare pentru această perioadă, în conformitate cu prevederile legale;

• emitentul trebuie să depună la Bursa de Valori, prin intermediul unei Societăți de Servicii de Investiții Financiare numită și Societate inițiatoare, toate documentele cerute (cerere de admitere la tranzacționare, prospectul de ofertă publică sau prospectul de admitere la tranzacționare în limba română și tradus în limba engleză în formă legalizată, situații financiare, etc);

• plata comisioanelor corespunzătoare către Bursa de Valori. Comisioanele plătite de un emitent către bursă sunt: de procesare a dosarelor de înscriere și admitere la tranzacționare, tarif de menținere la tranzacționare și de promovare din Categoria 2 în Categoria 1 și din Categoria 3 în Categoria 2;

• emitentul trebuie să desemneze două persoane care vor menține legatura permanentă cu Bursa de Valori.

Cerințele de mai sus sunt generale și trebuie respectate de orice emitent ce solicită admiterea la tranzacționare la Bursa de Valori București. Actuala structură a pieței reglementate administrată de Bursa de Valori București va cuprinde în sectorul titluri de capital următoarele categorii: Categoria 1, Categoria 2, Categoria 3 și Categoria internațională acțiuni. Pentru fiecare categorie în parte, față de cele prezentate mai sus, cerințele suplimentare ce trebuie respectate sunt prezentate mai jos.