Societatea cu Răspundere Limitată

INTRODUCERE

Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic a fost introdusă pentru prima dată în Germania prin Legea din 4 iulie 1980, iar apoi preluată şi de legislatia din Franţa la 11 iulie 1985 sub denumirea de “Întreprindere Unipersonală cu Răspundere Limitată”(E.U.R.L.).

Apariţia acestei societăţi a fost rodul necesităţii, realităţile economice impunând identificarea unei instituţii juridice prin care persoanele fizice, în mod individual, să exercite o activitate comercială. Recunoaşterea societăţii unipersonale a fost urmarea unei lungi evoluţii jurisprudenţiale şi a practicii ce au condus spre o tehnică societară de organizare a întreprinderii. În lipsa unei astfel de instituţii juridice, persoanele fizice, fie desfăşurau activităţile comerciale individual, iar răspunderea acestora analizată prin prisma teoriei patrimoniului de afectaţiune, fie prin societăţile cu răspundere limitată asociindu-se, uneori doar formal, cu terţe persoane, pentru a îndeplini astfel condiţiile legale de constituire în privinţa numărului minim de asociaţi, iar răspunderea să fie limitată.

În dreptul român, persoanele fizice pot să exercite activităţi economice fie individual şi independent ca persoane fizice autorizate sau ca întreprinzători titulari ai unei întreprinderi individuale ori ca membri ai unei întreprinderi familiale. În toate cazurile persoana fizică răspunde nelimitat cu întreg patrimoniul său de afectaţiune dacă acesta a fost constituit şi în completare cu întreg patrimoniul.

În privinţa societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic, menţionăm că Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, încă de la intrarea ei în vigoare a conţinut dispoziţii speciale în acest sens, este adevărat insuficiente, însă ulterior, urmare a numărului mare de astfel de societăţi înfiinţate şi a importanţei crescânde, au fost aduse o serie de modificări, în prezent, regimul juridic al acesteia fiind reglementat în cadrul dispoziţiilor rezervate în general societăţii cu răspundere limitată.

CAPITOLUL I – CONSTITUIREA SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

1.1 Definirea societăţii cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată poate fi definită ca o societate constituită, pe baza deplinei încrederi, de două sau mai multe persoane care pun în comun anumite bunuri pentru a desfăşura o activitate comercială în vederea împărţirii beneficiilor şi care răspunde pentru obligaţiile sociale.

1.2 Constituirea societăţii cu răspundere limitată – SRL

Societatea cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.

Contractul de societate este acordul de voinţă prin care două sau mai multe persoane consimt să constituie, prin aporturi individuale, un fond comun, destinat unei activităţi lucrative, desfăşurate împreună, prin îndeplinirea de acte de comerţ, în scopul de a împărţi foloasele realizate.

Caracterele juridice ale contractului de societate sunt :

- Caracterul plurilateral: conform legii, societatea cu răspundere limitată se poate constitui prin actul de voinţă al unei singure persoane.

- Caracterul oneros: fiecare asociat urmăreşte un “avantaj” patrimonial, un caştig care se concretizează în profitul net realizat de societate.

- Caracterul comutativ: întinderea obligaţiei de aport a fiecărui asociat este cunoscută din momentul încheierii contractului.

- Caracterul comercial: este dat de obiectul de activitate al viitoarei societăţi, convenit de asociaţi.

- Caracterul solemn: este necesară întocmirea în formă autentică.

Condiţiile de valabilitate ale contractului:

Condiţii de fond generale:

- Consimţămantul – este o latură a voinţei asociaţilor de a se uni si de a desfăşura în comun o activitate comercială în scopul obţinerii unui profit pe care să-l împartă. Voinţa angajaţilor trebuie să fie conştientă şi liber exprimată; cu scopul de a se produce efecte juridice; sa nu fie afectată de vreun viciu de consimţământ (eroare, violenţă).

- Capacitatea de a contracta: se încheie în mod valabil dacă subiectele participante au capacitatea deplină de folosinţă şi de exerciţiu. Capacitatea juridică de a contracta este o componentă a statutului individual al persoanei, aşa încât lipsa ei in cazul unuia dintre asociaţi nu poate influenţa valabilitatea contractului de societate, el continuând să-şi producă efectele faţă de ceilalţi asociaţi care îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege.

- Cauza: motivaţia încheierii contractului de societate constă în creerea unei comunităţi de bunuri afectate realizării activităţii de comerţ în scopul obţinerii unui profit care urmează a fi împărţit între asociaţi. Cauza contractului de societate trebuie să fie reală, licită, morală şi în concordanţă cu regulile de convieţuire socială.

- Obiectul contractului de societate comercială constă în prestările la care s-au obligat părţile contractante, activităţile comerciale pe care acestea urmează să le realizeze. Poate să constea în : producţie şi comercializare de mărfuri, prestări de servicii, executarea unor lucrări.