Contabilitatea reorganizării societăților prin divizare - Studiu de caz - divizarea societății Pro Dimension SA

Introducere

Societățile cu personalitate juridică din țara noastră, reglementate de Legea societăților 31/1990 se constituie prin voința și ca urmarea a aportului asociaților care conlucrează pentru a obține și ași repartiza între ei profitul rezultat din actele de comerț desfășurate. Din punct de vedere juridic, intenția asociaților este cea de a colabora pentru desfășurarea unei activități comerciale în vederea realizării și împărțirii beneficiilor.

Termenul de societate se mai folosește și pentru desemnarea societăților civile, care se constituie fără personalitate juridică, și în cazul cărora profiturile eventuale sunt de regulă însușite și declarate de asociați.

Conform articolului 2 din Legea 31/1990, societățile din țara noastră se pot constitui în una din următoarele forme:

- Societate în nume colectiv (SNC);

- Societate în comandită simplă (SCS);

- Societate pe acțiuni (SA);

- Societate în comandită pe acțiuni (SCA);

- Societate cu răspundere limitată.

Indiferent de forma societății, obligațiile sociale ale acesteia sunt garantate cu patrimoniul social. Orice societate dispune de un capital social divizat în anumite fracțiuni, care poartă denumiri diferite, în funcție de forma juridică a societății.

Evoluția rapidă si complexă a mediului economic în care operează societățile influențează semnificativ existența și dezvoltarea acestora. În acest context organizațiile trebuie să dispună de capacitatea de a se adapta permanent la schimbările mediului și să știe dacă aceste schimbări necesită un răspuns și la ce nivel răspunsul este suficient pentru a nu se produce o deteriorare a performanțelor lor.

Tendința entităților de a recurge la procesul de restructurare este determinată, pe de o parte de încercarea acestora de a fi mai puțin vulnerabile la transformările ce au loc în mediul în care acestea activează și, pe de altă parte der obiectivul acestora de a fi mai performante și mai eficiente.

În principiu în viața unei entități intervin patru etape care împreună formează ciclul de viață al acesteia și anume: crearea, creșterea-dezvoltarea, maturitatea și declinul.

4

I. Noțiuni privind restructurarea societăților

Restructurarea reprezintă ansamblul proceselor și fenomenelor ce implică o succesiune de transformări de ordin cantitativ și calitativ, care intervin în evoluția unei entități de la o etapă la alta. Astfel în faza de creare, de demarare a activității entității, se impun strategii de restructurare internă, strategii innovative care după caz se pot concretiza în folosirea unor noi tehnologii pe piață. În faza de creștere-dezvoltare pot interveni strategii de dezvoltare externă ce se pot concretiza în achiziții de titluri și active. În faza de maturitate strategiile de restructurare vizează menținerea sau optimizarea activității prin operațiuni de fuziune sau divizare, în timp ce în faza de declin se impun de regulă strategii de restrângere sau abandonare a activității.1

În literatura de specialitate se foloseste termenul de restructurare cu înțelesul general de operațiune care vizează o nouă structură, o nouă organizare. De asemenea se precizează că restructurarea intervine atunci când este vorba de reorganizarea unui ansamblu inapt, în cazul restructurării intreprinderilor, pe baza unor principi și noi structure.

Există autori care folosesc termini generic de dezvoltare și restructurare pentru a desemna transformările de ordin cantitativ și calitativ pe care le pot suferi entitățiile, considerând că diferența dintre cele două noțiuni este dată de intenția părților și de instrumental juridic utilizat.

Conceptul de restructurare a unei entități se referă la modificarea structurală a acesteia în condițiile mențineri volumului. Prin modalitățile de restructurare care vizează continuarea activității se numără:

- Achiziții de titluri sau achiziții de afaceri fără preluarea unor titluri de valoare;

- Grupări propriu zise, alianțe, punere în comun de interese;

- Modificări ale organizări interne;

- Restructurări interne prin modificarea actului constitutiv;

- Fuziuni sau divizări.

Operațiile de restructurare care vizează reducerea sau încetarea activității se realizează în principiu prin:

- Dizolvare;

- Lichidare;

- Reorganizare;

- Faliment.

Pentru crearea avantajului competitiv necesar obínerii unei rentabilitățí cel puțin la nivelul mediei ramurii în care se încadrează activitatea entității, strategia acesteia se poate concretiza, după caz, în:

- Dezvoltare internă;

- Dezvoltare externă sau dezvoltare contractuală.2

Pentru o mai bună înțelegere a tipurilor de acțiuni pe care le implică denumirea generică „fuziuni și achizții”, se impun câteva delimitări conceptuale, în principal prin: achiziția prin cumppărarea de acțiuni, achiziția prin schimbul de acțiuni, fuziunea prin absorbție, fuziunea prin crearea unei noi societăți (fuziunea prin contopire).