Fuziune prin absorbție a societăților comerciale SC Zorexim SA și SC Unimatex SA

1.1. PREAMBUL:

Avand in vedere:

- Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor ZOREXIM nr. 36 din data de 18.06.2008;

- Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor UNIMATEX nr. 7 din data de 22.06.2008;

In temeiul dispozitiilor

- Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata si modificata prin Legea nr. 52/2008;

- Legii contabilitatii nr. 82/1991, modificata si republicata 18.06.2008 in Monitorul Oficial;

- Ordinului Ministerului Finantelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea in contabilitate principalelor operatiuni de fuziune, divizare, dizolvare si lichidare a societatilor comerciale, precum si retragerea sau excluderea unor asociati din cadrul societatilor comerciale si tratamentul fiscal al acestora, publicat in Monitorul Oficial, Partea I nr. 1012/03.11.2004, numit in cele ce urmeaza Ordinul nr. 1376/2004;

- Legii nr. 297/2004 privind piata de capital, publicata in Monitorul Oficial, Partea I nr. 571/29.06.2004;

- Regulamentul nr. 1/09.03.2006 privind emitenii si operatiunile cu valori mobiliare;

- Legii nr. 571/2003 privind Codul Fiscal, publicata in Monitorul Oficial, Partea I

nr. 927/2003 cu modificarile si completarile ulterioare;

- Ordonantei de Urgenta a Guvernului nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicata in Monitorul Oficial nr. 22/2003 cu modificarile si completarile ulterioare;

- Codului Muncii, cu modificarile si completarile ulterioare,

Actionarii fiecareia dintre societatile implicate in fuziune au hotarat si aprobat, de principiu, fuziunea prin absorbtie a S.C. UNIMATEX S.A., in calitate de societate absorbita, de catre S.C. ZOREXIM S.A, in calitate de societate absorbanta si au mandatat administratorii cu intocmirea prezentului Proiect de Fuziune.

Continutul acestui proiect de fuziune prin absorbtie a UNIMATEX de catre ZOREXIM a fost aprobat de catre Consiliul de Administratie al UNIMATEX prin Decizia nr. 11/385 din data de 31 ianuarie 2008 si de catre Consiliul de Administratie al ZOREXIM prin Decizia nr.8 din data de 31 ianuarie 2008.

Dupa avizarea de catre judecatorul delegat de la Oficiul Registrului Comertului si publicarea in Monitorul Oficial, Partea a IV-a, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunarilor Generale Extraordinare ale societatilor implicate in fuziune spre aprobare.

1.2. FORMA,DENUMIREA,SEDIUL SOCIAL al societati lor ce vor fuziona

a) Societatea Absorbanta:

Denumire: S.C. ZOREXIM S.A.

Sediul Social: Negresti, str. Decebal, nr. 123, jud. Vaslui;

Telefon: 0235/458285

Numar de inmatriculare in Registrul Comertului: J37/227/94;

Cod unic de inregistrare: RO5561500;

Forma de organizare: societate pe actiuni;

Obiectul principal de activitate Cod CAEN: 4711 – Comert cu amanuntul in magazine nespecializate, cu vanzare predominanta de produse alimentare, bauturi si tutun.

b) Societatea Absorbita:

Denumire: S.C. UNIMATEX S.A.

Sediul Social: Vaslui, Str. Mihai Voda Viteazul, nr. 1, jud. Vaslui;

Telefon: 0235/225468 ;

Numar de inmatriculare in Registrul Comertului: J37/378/99 ;

Cod unic de inregistrare: RO7618953;

Forma de organizare: societate pe actiuni;

Obiectul principal de activitate Cod CAEN: 1013 - Fabricarea produselor din carne, inclusive carne de pasare

1.3. CAPITALUL SOCIAL al societatilor implicate in fuziune

Capitalul social al societatilor implicate in fuziune este urmatorul:

S.C. ZOREXIM S.A. are un capital social subscris si varsat de 39700 lei impartit intr-un numar de 3970 actiuni cu o valoare de 10 lei fiecare;

S.C. UNIMATEX S.A. are un capital social subscris si varsat de 20000 lei impartit intr-un numar de 2500 actiuni cu o valoare de 4 lei fiecare .

2. FUNDAMENTAREA SI CONDITIILE FUZIUNII

Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în conformitate cu prevederile art. 241 şi următoarele din Legea nr. 31/1990, în baza Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S.C. ZOREXIM S.A. nr. 7 din data de 21.05. 2009 şi a Hotărârii Adunării Generale a Extraordinare a Acţionarilor S.C. UNIMATEX S.A. nr. 4 din data de 21.05.2009.

Fuziunea se va realiza prin absorbţia societăţii UNIMATEX de către societatea ZOREXIM.

Efectele fuziunii se vor produce, în temeiul art. 240 şi 249 lit. b din Legea 31/1990 (r2), la data înregistrării în Registrul Comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al Societăţii Absorbante.

Fuziunea se face cu transmiterea integrală a patrimoniului Societăţii Absorbite către Societatea Absorbantă, cu toate drepturile şi obligaţiile pe care le are în starea în care se află la Data Fuziunii. Societatea Absorbantă va dobândi drepturile şi va fi ţinută de obligaţiile Societăţii Absorbite în cadrul procesului de fuziune.