Fuziunea

MODALITATE DE CREARE A UNOR NOI ÎNTREPRINDERI

Fuziunea este operaţia prin care două sau mai multe întreprinderi societare îşi reunesc patrimoniul pentru desfăşurarea în comun de acte economice. Fuziunea este o modalitate juridică ce permite regruparea întreprinderilor din aceeaşi ramură economică (specializare) , fie din ramuri care dezvoltă activităţi complementare (diversificare).

1. Fuziunea – cadrul teoretic şi clasificarea

Scopul fuziunii nu este de a reuni resursele materiale, financiare şI umane pe care le pun în comun fiecare dintre întreprinderi , ci de a combina şi coordona aceste resurse pentru a degaja noi capacităţI de producţie , finanţare, comercializare .

Fuziunile permit întreprinderilor să dispună de structuri tehnice mai performante care să le crească capacitatea concurenţială, prin scăderea costului unitar de producţie şi realizarea unei economii de scară.

Practica operaţiilor de fuziune a evidenţiat o tipologie complexă a acesteia.

- după apartenenţa societăţilor la diferite ramuri de activitate există:

a.1) fuziune ce conduce la intensificarea specializării;

a.2) fuziune ce conduce la intensificarea diversificării;

- după modalitatea juridică de realizare, există:

b.1) fuziune-reuniune care îmbracă forma creării unei noi societăţi comerciale din societăţile vechi:

Societatea X + Societatea Y = Societatea Z

Analiza fuziunii-reuniune :

- pentru societatea Z ea reprezintă o constituire cu aporturi în natură;

- pentru societăţile vechi (X,Y) apare ca o lichidare şI un partaj cu distribuirea titlurilor sau părţilor noii societăţi (Z) , asociaţilor societăţilor X şI Y.

b.2) fuziune-absorbţie prin care una dintre societăţI se mentine (societatea absorbanta) si absoarbe celelalte unitati patrimoniale.

Societatea X + Societatea Y = Societatea X

Analiza fuziunii-absorbţie :

- pentru societatea X inseamna o crestere de capital cu aporturi in natura;

- pentru societatea sau societatile absorbite inseamna o lichidare si un partaj, cu distribuirea de titluri sau parti create de societatea absorbanta pentru vechii actionari ai societatii(lor) absorbite;

- după motivaţiile ce stau la baza fuziunilor există:

c.1) fuziuni–dezvoltare din raţiuni economice de expansiune;

c.2) fuziuni-salvare bazate pe motive financiare ;

c.3) fuziuni cu caracter social al căror scop este evitarea şomajului sau redresarea unor sectoare economice aflate în criză.

2. Fuziunea – prezentarea generală a cadrului legal

Normele legale în vigoare prevăd că:

- fuziunea mai multor societăţi se hotărăşte de către fiecare societate în parte;

- bilanţul întocmit de către fiecare societate va fi depus odată cu cererea de înscriere a hotărârii de fuziune la Registrul Comerţului;

- societatea (societăţile) care îşi încetează existnţa va(vor) depune o declaraţie despre modul în care a(au) hotărât să-şi stingă pasivul, declaraţie ce va fi înscrisă în Registrul Comerţului;

- fuziunea nu poate avea loc decât după trei luni de la publicarea în Monitorul Oficial, cu excepţia cazurilor în care nu se justifică plata tuturor datoriilor sociale sau depunerea sumei aferente operaţiunii de fuzionare la Administraţia Financiară, sau în cazul în care nu există acordul tuturor creditorilor.

3. Fuziunea – aspecte de evaluare în contextul ei şi reflectare în contabilitate

Pentru a stabili noua structură a capitalului social se pune problema modului in care vor fi evaluate titlurile societăţilor care fuzionează. Valoarea noii întreprinderi se determină prin trei metode care sunt în fapt cele trei categorii de valori prezentate în capitolul referitor la evaluarea capitalului intreprinderii societare.

Metoda bazată pe valoarea patrimoniului: ANC (activul net contabil), ca valoare matematică-contabilă sau ANC corijat ca valoare matematică-intrinsecă;

Metoda bazată pe valoarea capitalului economic, care este o valoare stabilită pe baza elementelor activului imobilizat;

Metoda bazată pe rentabilitate , care presupune calculul unei valori prin actualizarea dividendelor.