Fuziunea Societaților Comerciale

INTRODUCERE

Realităţile societăţii moderne demonstrează că afacerile întreprinzătorilor se desfăşoară într-un mediu economic şi concurenţial, care impun perfecţionarea şi dezvoltarea relaţiilor de producţie şi de desfacere. În acest context, din raţiuni economice, financiare şi fiscale, companiile recurg la un procedeu de concentrare, prin fuziune, a factorilor implicaţi în realizarea şi diversificarea activităţilor sale. În prezent, asistăm la extinderea acestui fenomen economic pe plan internaţional, datorită necesităţii satisfacerii cerinţelor crescânde ale principiilor de dezvoltare şi perfecţionare economice ale întreprinzătorilor.

Efectele fuziunii motivează factorii de decizie. Dintre aceste efecte cele mai reprezentative sunt:

Operaţiunile de fuziune implică şi numeroase avantaje. Principalul avantaj îl reprezintă creşterea capacităţii concurenţiale a întreprinderilor. De asemenea, ca urmare a procesului de fuziune se obţine reducerea preţurilor şi ameliorarea condiţiilor de producţie, cele de distribuţie şi cele de studii şi cercetări. Uneori, fuziunea este un mijloc de reorganizare a structurii unui grup de societăţi: societatea mamă absoarbe anumite filiale, o filială absoarbe pe alta, anumite filiale fuzionează între ele pentru a forma o nouă filială.

Din analiza procesului de fuziune se pot desprinde şi unele elemente caracteristice. Operaţiunile de fuziune se caracterizează prin transmiterea universală a patrimoniului, prin aceasta înţelegând transmiterea ansamblului elementelor de activ şi de pasiv compunând patrimoniul unei societăţi - societatea absorbită - sau al unor societăţi - societăţile care se contopesc - în profitul societăţii noi sau absorbante, care moşteneşte - în tot sau în parte - societăţile care au fuzionat prin una din modalităţile menţionate. Trebuie subliniat că pasivul societăţii absorbite este luat în sarcina societăţilor noi sau absorbante, conform modalităţilor definite prin contractul de fuziune.

0 altă caracteristică a fuziunilor, este dizolvarea obligatorie a societăţii absorbite ori a societăţilor care se contopesc. Dar, spre deosebire de alte cazuri de dizolvare, nu are loc o procedură de lichidare a societăţii absorbite ci o numire a unui lichidator.

Schimbul (compensarea) drepturilor sociale presupune ca asociaţii societăţii absorbite să devină asociaţii societăţii absorbante sau noi şi să li se atribuie acţiuni - sau părţi sociale - la această societate. Altfel spus, nu poate avea loc fuziunea dacă aportul net - aportul rezultat după deducerea pasivului luat în sarcina societăţii beneficiare a aporturilor - este compensat prin acordarea de bunuri sau bani asociaţilor, altele decât acţiuni sau părţi sociale.

Fuziunea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite în general de societatea absorbantă.

În funcţie de structura unităţilor distingem mai multe tipuri de fuziuni.

- Dacă se realizează între unităţi care produc acelaşi produs, se numeşte fuziunea orizontală.

- În cazul în care se realizează între parteneri (client-furnizor) avem de-a face cu fuziunea verticală.

- Fuziunea congenerică se realizează între societăţi din aceeaşi ramură. Societăţile, prin obiectul activităţii lor, sunt complementare;ele nu realizează acelaşi produs şi nu au relaţii comerciale între ele.

- Fuziunea conglomerat are ca scop diversificarea activităţii cu risc comercial minim. Acest tip de fuziune se realizează între societăţi din ramuri diferite.

În funcţie de modalitatea de transmitere şi preluare a patrimoniului, se disting două tipuri de fuziuni:

- fuziunea prin absorbţie

- fuziunea prin reunire (contopire).

Capitolul 1. FUZIUNEA – DELIMITARE CONCEPTUALĂ

După cum este definită chiar de Dicţionarul Limbii Române fuziunea înseamnă “reunirea într-o singură unitate omogenă a mai multor organizaţii, partide.”

"Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de câtre o altă societate sau prin contopirea a două sau mai multe societăţi pentru a alcătui o societate nouă."

Cele două modalităţi de realizare a fuziunii sunt:

- prin crearea unei societăţi noi de către două sau mai multe societăţi existente, care se reunesc - prin contopire în termenii legii;

- prin absorbţia unei societăţi de către alta, modalitate cunoscută şi sub denumirea de "fuziune-absorbţie".