Fuziunea Societăților Comerciale

Operaţiunile de fuziune sunt reglementate, din punct de vedere juridic, prin Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Fuziunea reprezintă ansamblul de operaţiuni prin care două sau mai multe societăţi comerciale hotărăsc separat transmiterea elementelor de activ, datorii şi capitaluri proprii la una dintre societăţi sau înfiinţarea unei noi societăţi comerciale în scopul comasării activităţilor.

Divizarea se face prin împărţirea integrală a elementelor de activ şi de pasiv ale unei societăţi comerciale care îşi încetează existenţa, între două sau mai multe societăţi comerciale existente ori care iau fiinţă.

Fuziunea are ca efect dizolvarea, fără lichidare a societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa, şi transmiterea universală a elementelor lor de activ şi de pasiv către societatea sau societăţile comerciale beneficiare, în starea în care se află la data fuziunii sau a divizării.

Data fuziunii societatilor comerciale reprezintă:

– data înmatricularii la Registrul Comertului a noii societăţi;

– data înscrierii în Registrul Comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante în conformitate cu prevederile art. 243 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

O societate comercială nu îşi încetează existenţa în cazul în care o parte din elementele de natura activelor şi pasivelor ei se desprind şi se transmit către una sau mai multe societăţi comerciale existente ori care iau fiinţă.

Fuziunea societăţilor comerciale se realizează prin două modalităţi:

1. fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăţi comerciale de către o altă societate comercială.

2. fuziunea prin contopirea (reuniunea) a două sau mai multe societăţi comerciale pentru a alcătui o societate comercială nouă.

O societate comercială care absoarbe dobândeşte drepturile şi este ţinută de obligaţiile societăţilor comerciale pe care le absoarbe, din punct de vedere juridic.

Din punct de vedere fiscal, se vor avea în vedere prevederile din legislaţia fiscală aplicabilă situaţiilor respective (ex. pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită nu se recuperează de către societatea absorbantă).

În conformitate cu prevederile art. 26 alin. (1) din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, fiecare societate comercială are obligaţia să întocmească situaţii financiare cu ocazia fuziunii sau divizării, în condiţiile legii.

Societăţile comerciale care fuzionează sau se divizează au obligaţia, conform prevederilor art. 8 alin. (1) din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, să efectueze inventarierea elementelor de activ şi de pasiv. Potrivit prevederilor art. 9 alin. (1) din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, evaluarea elementelor deţinute cu ocazia inventarierii şi prezentarea acestora în situaţiile financiare se fac conform normelor şi reglementărilor contabile aplicabile.

Operaţiunile cu ocazia fuziunii prin absorbţie presupun următoarele etape:

1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de active şi de datorii ale societatilor comerciale care fuzioneaza, potrivit prevederilor Legii contabilitatii nr. 82/1991, republicata cu modificarile şi completarile ulterioare, a normelor şi reglementarilor contabile aplicabile,îinregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluarii, efectuate cu aceasta ocazie;

2. Întocmirea situaţiilor financiare înainte de fuziune de către societăţile comerciale care urmează să fuzioneze în conformitate cu prevederile Ordinului Ministrului finanţelor publice nr. 1752/2005 privind reglementările contabile conforme cu directivele europene, cu modificările si completările ulterioare, utilizând formatul prevăzut în reglementările respective; pe baza bilanţului întocmit înainte de fuziune se determină activul net contabil, astfel:

Activ net contabil = Total Active - Total Datorii

3. Evaluarea globală a societăţilor (determinarea aportului net)

În vederea efectuării evaluării societătilor comerciale care fuzionează se poate folosi una dintre următoarele metode:

• metoda patrimonială sau metoda activului net;

• metoda bursieră;

• metoda bazată pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit);

• metode mixte;

• metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul;

Astfel, valoarea globală a societăţii comerciale stabilită prin folosirea uneia dintre metodele menţionate mai sus, reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăţi care fuzionează. Această valoare constituie baza pentru stabilirea raportului de schimb. Atunci cand a fost folosită metoda patrimonială de evaluare globală a societăţilor comerciale, valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net.

Dacă în urma evaluării cele două valori nu sunt egale, la societatea absorbită diferentele sunt recunoscute ca elemente de caştiguri sau pierderi din fuziune, după cum urmează:

• dacă valoarea aportului net depăşeşte activul net contabil, diferenţa este recunoscută ca profit;

• dacă valoarea aportului net este inferioară activului net contabil, diferenţa este recunoscută ca pierdere.

Profitul sau pierderea, dupa caz, vor fi recunoscute fie prin înregistrarea lor în conturile 6583 „Cheltuieli privind activele cedate si alte operaţii de capital“ şi 7583 „Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital“ , din care urmează a fi transferate în contul 121 „Profit şi pierdere“, fie prin înregistrarea lor în contul 117 Rezultatul reportat.

Totuşi, pentru respectarea principiului independenţei exerciţiului financiar, recunoaşterea câştigurilor şi pierderilor aferente perioadelor anterioare trebuie să fie înregistrată în contul 117 „Rezultatul reportat“, dezvoltat în analitic pe fiecare exerciţiu financiar dacă este posibilă identificarea acestora pe exerciţii financiare.

4. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al parţilor sociale, pentru a

acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite.

Această etapă presupune:

• determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează, prin raportarea aportului net la numarul de acţiuni sau

de părţi sociale emise; valoarea contabilă a unei acţiuni/părţi sociale se poate obţine şi prin raportarea activului net contabil la numarul de acţiuni/parţi sociale;

• stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni/părţi sociale a societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni/parţi sociale a socieăţii absorbante; raportul trebuie sa fie verificat si aprobat de experti in conformitate cu prevederile articolului 239 alineatul (1) litera e) din Legea societatilor comerciale nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;