Proiect de fuziune prin absorbție a societăților SC Loulis SA și SC Titan SA

1. PREAMBUL

Având în vedere:

(i) Hotarârea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Loulis S.A. nr. 7 din data de 16 septembrie 2005;

(ii) Hotarârea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor S.C. Titan S.A. nr. 4 din data de 16 septembrie 2005

În temeiul dispozitiilor

(i) Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata în Monitorul Oficial, Partea I nr. 1066/17.11.2004, numita în cele ce urmeaza Legea nr. 31/1990 (r2);

(ii) Legii contabilitatii nr. 82/1991, republicata în Monitorul Oficial, Partea I nr. 629/2002, numita în cele ce urmeaza Legea nr. 82/1991;

(iii) Ordinului Ministerului Finantelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operatiuni de fuziune, divizare, dizolvare si lichidare a societatilor comerciale, precum si retragerea sau excluderea unor asociati din cadrul societatilor comerciale si tratamentul fiscal al acestora, publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 1012/03.11.2004, numit în cele ce urmeaza Ordinul nr. 1376/2004;

(iv) Legii nr. 297/2004 privind piata de capital, publicata în Monitorul Oficial, Partea I nr. 571/29.06.2004

(v) Legii concurentei nr. 21/1996 publicata în Monitorul Oficial, Partea I nr. 88/1996, cu modificarile si completarile ulterioare;

(vi) Legii nr. 571/2003 privind Codul Fiscal, publicata în Monitorul Oficial, Partea I nr. 927/2003 cu modificarile si completarile ulterioare;

(vii) Ordonantei de Urgenta nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicata în Monitorul Oficial nr. 22/2003, numita în cele ce urmeaza OUG nr. 75/1999;

(viii) Codului Muncii, cu modificarile si completarile ulterioare, publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 72/2003,

Actionarii fiecareia dintre societatile implicate în fuziune au hotarât si aprobat, de principiu, fuziunea prin absorbtie a S.C. Titan S.A, în calitate de societate absorbita, de catre S.C. Loulis S.A., în calitate de societate absorbanta si au mandatat administratorii cu întocmirea prezentului Proiect de Fuziune.

Consiliile de Administratie ale S.C. Loulis S.A. si ale S.C. Titan S.A. au fost însarcinate de catre prin Hotarârile Adunarilor Generale Extraordinare din nr. 7 din 16 septembrie 2005 a S.C. Loulis S.A., respectiv 4 din 16 septembrie 2005 a S.C. Titan S.A. sa întocmeasca proiectul de fuziune prin absorbtie în conformitate cu art. 241 din Legea nr. 31/1990 (r2).

Continutul acestui proiect de fuziune prin absorbtie a societatii Titan de catre societatea Loulis a fost aprobat de catre Consiliul de Administratie al S.C. Titan S.A. prin Decizia nr. 12 din data de 01.11.2005 si de catre Consiliul de Administratie al S.C. Loulis S.A. prin Decizia nr. 12 din data de 01.11.2005.

Dupa avizarea de catre judecatorul delegat de la Oficiul Registrului Comertului si publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunarilor Generale Extraordinare ale societatilor implicate în fuziune spre aprobare.