Funcționarea societății pe acțiuni

CAPITOLUL I

SOCIETATEA PE ACŢIUNI (S.A.)

SECŢIUNEA I

Evoluţia istorică a societăţii pe acţiuni

Societatea pe acţiuni (S.A.), prototipul societăţilor de capitaluri, este cea mai complexă şi mai evoluată formă de societate comercială. Forţa sa atractivă stă în răspunderea sa, limitată exclusiv la capitalul investit, cât şi în posibilitatea asociaţiilor de a ieşi oricând din societate, vânzând acţiunile pe care le posedă.

Societăţile pe acţiuni s-au dezvoltat într-o perioadă relativ recentă. Sub o formă rudimentară, le găsim şi în alte timpuri. Astfel, o formă „embrionară” este semnalată în societăţile romane de republicani, adică a concesionarilor de impozite publice, care emiteau părţi cesibile.

Potrivit unei opinii, societatea pe acţiuni ar fi o aplicaţie a regulii maritime, potrivit căreia proprietarul unei nave răspunde pentru avariile cauzate de căpitanul său, numai în limita capitalului investit în acea navă.

În secolul al XV-lea se întâlnesc, în Italia, organizaţii bancare, al căror capital era reprezentat prin titluri cesibile, întocmai ca acţiunile din dreptul modern. Prototipul acestor bănci era instituţia cunoscută în Genova sub denumirea „Officium procuratorum Sancti Giorgio”. Republica genoveză, având nevoie de bani, lansa împrumuturi pe piaţă, în schimbul cărora elibera titluri cesibile şi producătoare de interese. Aceste titluri denumite „loca”, erau garantate cu veniturile pe care Republica le percepea din impozite.

În momentul în care Republica n-a mai putut plăti „interesul” (dobânzile) la sumele împrumutate, a acordat deţinătorilor titlurilor dreptul de control asupra unor gestiuni publice, precum şi privilegiul perceperii impozitelor. Consorţiul de capitalişti constituit pentru apărarea drepturilor, s-a transformat într-o instituţie bancară, ce funcţiona ca o instituţie publică de sine stătătoare.

Politica de expansiune colonială din secolele XVII-XVIII a contribuit, într-o mare măsură, la constituirea unor forme rudimentare de societăţi pe acţiuni, numite companii, cărora li se acorda, prin patente regale, privilegiul exclusiv al exploatării şi colonizării unor teritorii. Astfel de forme rudimentare de societăţi pe acţiuni au fost:

– Compania Olandeză a Indiilor Orientale (1602);

– Compania Olandeză a Indiilor Occidentale (1621);

– Companiile Franceze pentru monopolizarea comerţului pe coastele africane.

Aceste companii, constituite prin concesiunea suveranităţii

teritoriale, aveau anumite drepturi:

- dreptul de a bate monedă;

- dreptul de a ţine, în permanenţă, trupe sub arme;

- dreptul de a edita regulamente loca.

Legiuitorul consideră acele companii, mai curând, ca fiind mijloace de realizare a intereselor publice, decât ca instituţii de drept privat. Concesionarea privilegiilor se făcea în funcţie de bunăvoinţa şi aprecierea suveranităţii, dând unora din aceste societăţi posibilitatea de a săvârşi grave abuzuri. Se poate menţiona, în acest sens, crahul băncii „Law”, una din cele mai prospere pe timpul regelui Ludovic al XV-lea, rămasă celebră prin panica financiară pe care a creat-o.

În timpul Revoluţiei Franceze, „Convenţiunea”, determinată de înmulţirea şi pericolul acestor societăţi, a desfiinţat, prin două decrete (1793), societăţile comerciale existente şi a interzis înfiinţarea altora. Doi ani maia târziu, în timpul „Directoratului”, a fost abrogată prohibiţia decretată de „Convenţie”, fiind permisă libera constituire a societăţilor comerciale.

Reglementarea societăţilor anonime, ca tip general de societate, a fost realizată de Codul comercial francez din 1807.

„Regulamentele Organice” ale Moldovei şi Muntenii (1831) adoptă sistemul francez al societăţilor anonime. Autorizaţia era dată de Principe. Acelaşi sistem a fost păstrat şi după Unirea din 1859, fiind consacrată şi de „Condica de Comerciu” (1864).

Codul comercial român din 1887 a adoptat sistemul mixt al reglementării şi al autorizării, adică condiţiile constituirii societăţi pe acţiuni erau reglementate prin lege, iar funcţionarea acesteia era supusă autorizării instanţei judecătoreşti. Legea nr.24 din 1924 a instituit avizul conform al Ministerului Economiei Naţionale, bazat pe criterii de oportunitate, după care se putea emite hotărârea judecătorească.