Atribuțiile Directoratului

ABREVIERI

A.G.A. Adunarea Generală a Acţionarilor

Alin. Alineat

Art. Articol

C.N.V.M Comisia Nationala a Valorii Mobiliarelor

Hoţ. Hotărâre

M. Of. Monitorul Oficial

Nr. Număr

S.C. Societate Comercială

S.A. Societate pe Acţiuni

INTRODUCERE

Ca orice persoană juridică, societatea comercială nu are o existenţă organică şi, deci, nici voinţă proprie, naturală. De aceea, voinţa ei se manifestă prin organele alese, respectiv: organele de conducere, de execuţie şi de control al gestiunii societăţii comerciale.

Voinţa societăţii comerciale este adusă la îndeplinire prin actele juridice ale organului executiv (de gerare a activităţii, de gestiune) care este administratorul său administratorii.

Controlul activităţii administratorului se realizează de către asociaţi (în virtutea drepturilor de informare, control şi expertiză) sau, în anumite cazuri, de un organ specializat, cenzorii societăţii.

În funcţie de forma juridică a S.C. distingem:

• la societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni există toate cele trei categorii de organe de conducere (respectiv Adunarea Generală a Acţionarilor), de execuţie (administratorii organizaţi sub forma consiliului de administraţie şi dacă este cazul, a unui directorat), de control (respectiv cenzorii);

• la societăţile de persoane, respectiv: societatea în nume colectiv şi în comandită simplă, datorită numărului relativ mic de societari, nu este instituţionalizată o adunare generală propriu-zisă; de asemenea, controlul gestiunii societăţii se realizează de către asociaţi, nefiind necesari, de regulă cenzorii.

• la societatea cu răspundere limitată există cele trei organe enumerate la societatea pe acţiuni, dar care prezintă unele particularităţi.

Legea consideră două sisteme de conducere a societăţilor:

• Sistemul unitar bazat pe conducerea societăţii de către administrator/consiliu de administraţie;

• Sistemul dualist bazat pe conducerea societăţii de către directorat şi de către consiliul de supraveghere.

CAPITOLUL I. DIRECTORATUL

Al doilea sistem de administrare al societăţilor pe acţiuni, introdus prin Legea nr. 441 din 27.11.2006, publicată în M. Of. Partea I nr. 955/28.11.2006 pentru Modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, este sistemul dualist.

Sistemul dualist este acela în care societatea este administrată de un directorat şi de un consiliu de supraveghere.

Directoratul

În cadrul acestui tip de sistem, conducerea societăţii pe acţiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplineşte actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere şi a adunării generale a acţionarilor.

Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul consiliului de supraveghere, fiind format din unul sau mai mulţi membri, numărul acestora fiind totdeauna impar. Atunci când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În cazul S.A. ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare, directoratul este format din cel puţin 3 membri.

Membrii directoratului sunt desemnaţi de către consiliul de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcţia de Preşedinte al Directoratului( CEO). Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere şi pot fi revocaţi oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocaţi şi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor.

1.1 Atribuţiile Directoratului

Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să le înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţii bunuri aflate în patrimonial societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea A.G.A, dată în condiţiile art. 115 din lege.(art. 153 din lege).

Membrii directoratului, vor putea în nume propriu să înstrăineze, respective să dobândească bunuri către societate sau de la societate, numai în baza Hoţ. adunării generale extraordinare a acţionarilor.