Evaluarea economică și financiară a afacerii - lichidarea societăților comerciale

1.1. PRECIZĂRI PREALABILE

Societatea comercială se constituie pentru a desfăşura o activitate comercială pe durata de timp stabilită în actul constitutiv. Uneori durata societăţi se pre1ungeşte chiar şi după decesul asociaţilor care au constituit societatea. Dar orice societate comercială va sfârşi prin a-şi înceta existenţa deoarece ea urmează acelaşi destin implacabil, ca şi o persoană fizicä: se naşte, trăieşte şi moare.

Aşa cum am arătat, societatea comercială se constituie pe baza actului constitutiv şi prin îndeplinirea formalitaţii de lege. Ca persoană juridică, societatea comercială se aflä în raporturi juridice cu asociaţii şi stabi1eşte asemenea raporturi cu terţii.

Având în vedere acestă realitate, încetarea existenţei societăţii comerciale reclamă realizarea unor operaţii care să aibă drept rezultat nu numai încetarea personalităţii juridice, ci şi lichidarea patrimoniului societăţii, prin exercitarea drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor sociale.

În consecinţă potrivit legii, încetarea existenţei societăţii comerciale impune parcurgerea a două faze: dizolvarea societăţii ţi lichidarea societăţii.

Faza dizolvării societăţii cuprinde anumite operaţii care declanşează şi pregătesc încetarea existenţei societăţii.

În acestä fază, personalitatea juridicä nu este afectată, însã dizolvarea pune capăt activităţii normale a societăţii.

Faza lichidării societăţii cuprinde acele operaţii de lichidare a patrimoniului societăţii plata creditorilor şi împărţirea soldului între asociaţi.

În acestă fază societatea continuă sa-şi păstreze personalitatea juridică, dar ea este subordonată cerinţelor lichidării

Cele două faze ale încetării existenţei unei societăţi comerciale sunt distincte şi în consecinţă, ele trebuie parcurse în mod succesiv, cu respectarea dispoziţiilor prevăzute de lege pentru fiecare.

S-a pus problema dacä nu s-ar putea realiza încetarea existenţei societăţii comerciale printr-o procedură simplificată, în sensul contopirii celor două faze. O atare cerinţă s-ar impune în acele cazuri când societatea nu a avut activitate ori acesta a fost redusă, iar asociaţii ar cădea de acord cu privire la lichidarea activului şi pasivului societăţii

Soluţia a fost consacrată în actuala formă a Legii numărul 31/1990. Articolul 230 din lege prevede că, în societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi cu răaspundere limitată, asociaţii pot hotărî, odată cu cu dizolvarea, şi modul de lichidare al societăţii

O atare hotărâre poate fi luată numai dacă asociaţii sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

Hotărârea privind dizolvarea şi lichidarea societăţilor trebuie luată în condiţiile de cvorum şi de majoritate prevăzute de lege pentru modificarea actului constitutiv.

Ca o excepţie de la distictivitatea celor două faze ale încetării existenţei unei societăţi comerciale se prezintă societatea unipersonală cu răspundere limitată, dizolvarea având drept consecinţe transmiterea universală a patrimoniului societăţii către asociatul unic, fără lichidare la datele şi în condiţiile prevăzute de articolul 231 din Legea numărul 31/1990.

1.2. NOŢIUNEA DE LICHIDARE A SOCIETĂŢII COMERCIALE

Încetarea existenţei societăţii comerciale reclamă îndeplinirea unor operaţiuni care să pună capăt activităţii societăţii şi, totodată, să ducă în final la încetarea statutului de persoană juridică a societăţii.

Operaţiunile care fac obiectul fazei lichidării societăţii comerciale sunt realizate de persoane anume investite - lichidatorii.

Trebuie observat că în faza lichidării societăţii instanţa judecătorească are un rol redus, intervenţia sa are un caracter excepţional şi se produce în cazurile şi condişiile prevăzute de lege

Ca urmare a dizolvării, societatea nu mai poate angaja noi operaţiuni. comerciale(². Dar operaţiunile aflate în curs la data dizolvării trebuie finalizate. Acesta înseamnă că societatea trebuie să-şi execute obligaţiile şi sa-şi valorifice drepturile care au ca izvor raporturile juridice încheiate anterior dizolvării

Pentru a dispune de mijloacele de plată necesare satisfacerii creanţelor creditorilor, bunurile societăţii sunt prefăcute în bani, pe calea licitaţiei publice.