Registrele Societății

Introducere

Registrele de contabilitate reprezintă principalul instrument de cunoaştere, gestiune şi control al patrimoniului comerciantului şi al rezultatelor obţinute în activitatea comercială.

Registrele de contabilitate obligatorii sunt: Registrul jurnal, Registrul inventar şi Cartea mare. Întocmirea, editarea şi păstrarea registrelor de contabilitate se efectuează conform normelor elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.

Totodată, aceste registre pot fi folosite ca mijloc de probă în litigiile dintre comercianţi, în ceea ce priveşte raporturile comerciale.

De asemenea, prin intermediul acestor registre se poate exercita un control asupra corectitudinii desfăşurării activităţii comercianţilor, iar organele fiscale stabilesc, pe baza înregistrărilor din aceste registre, obligaţiile fiscale ale comercianţilor.

Comerciantul nu este obligat să conducă personal contabilitatea. Art. 50 Cod comercial permite comerciantului să ţină contabilitatea prin reprezentantul său. Contabilitatea comercianţilor poate fi ţinută şi de persoane juridice autorizate sau de persoane fizice care au calitatea de contabil autorizat sau expert contabil. Odata cu abrogarea Art. 50 Cod comercial acesta prevede că registrele comercianţilor, ţinute în regulă, pot face probă în justiţie între comercianţi, pentru fapte şi chestiuni de comerţ iar înscrierea în registre, făcută de prepusul care ţine scriptele sau este însărcinat cu contabilitatea, are acelasi efect ca şi când ar fi fãcutã de însuşi stăpânul.

Răspunderea pentru organizarea şi ţinerea contabilităţii revine administratorului sau altei persoane care are obligaţia gestionării patrimoniului, în cazul în care contabilitatea nu se ţine de persoane autorizate, răspunderea revine comerciantului, potrivit Legii nr. 82/1991.

Nerespectarea de către comerciant a obligaţiilor care îi revin cu privire la organizarea şi conducerea contabilităţii se sancţionează, în funcţie de gravitatea faptei, cu amenzi contravenţionale ori sancţiuni penale (infracţiunea de fals intelectual), în condiţiile Legii nr. 82/1991.

Cap.1 Rolul asociaţilor într-o societate comercială

Societăţile comerciale iau naştere prin voinţa asociaţilor, care pot fi persoane fizice sau juridice, comercianţi sau necomercianţi.

Deciziile adoptate de asociaţi (sau de acţionari după caz, în funcţie de forma juridică a societăţii), sunt puse în executare prin intermediul organelor de administrare.

Asociaţii pot decide în condiţiile legii asupra organizării şi funcţionării societăţii, având posibilitatea să aleagă forma jurudică a acesteia.

În momentul când societatea dobândeşte personalitate juridică, conform legislaţiei, rolul voinţei asociaţilor dispare. Societatea comercială apare ca fiind un grup organizat de persoane, care, datorită personalităţii juridice, acţionează ca un subiect de drept distinct.

Asociaţii îşi menţin dreptul de a decide, în condiţiile actului constitutiv şi cu respectarea prevederilor legii, asupra societăţii şi pot modifica actul constitutiv sau dizolvarea societăţii.

Drepturile asociaţilor

Principalele drepturi ale asociaţilor în societatea cu răspundere limitată sunt:

1) Dreptul de informare cu privire la societate

Asociaţii au dreptul de a obţine de la administrator orice informaţii necesare adoptării unor hotărâri care sunt de competenţa adunării generale.

Dreptul de informare presupune obţinerea de către oricare dintre asociaţi a unei copii de pe toate documentele prezentate de administrator.

Astfel, oricare dintre asociaţi are dreptul de a cere administratorului, în orice moment, următoarele documente:

a) bilanţul, contul de rezultate şi anexele;

b) rapoartele administratorilor supuse adunării generale pe ultimii trei ani;

c) procesele-verbale ale adunării generale (registrul de deliberări);

d) inventarul cu privire la bunurile societăţii.

Dreptul de a consulta aceste documente aparţine persoanei care are calitatea de asociat sau a unui mandatar (împuternicit) al său. În aceste condiţii, se asigură posibilitatea ca asociatul să fie însoţit de un expert sau chiar de un avocat, în vederea exercitării dreptului său la informare.

2) Dreptul la vot

Oricare asociat poate să intervină în viaţa societăţii, în principal, prin exercitarea dreptului la vot în cadrul adunărilor generale ale asociaţilor.

Art.192 alin.l din Legea nr.31/1990, republicată, stabileşte, cu valoare de principiu, faptul că fiecare parte socială dă dreptul la un vot.

Dreptul la vot se exercită, de regulă, personal de către fiecare asociat. Cu toate acestea, cu valoare de excepţie, legea romană recunoaşte şi posibilitatea exerciţiului acestui drept prin corespondenţă, în măsura în care o asemenea posibilitate este prevăzută în mod expres de actul constitutiv.

Este de observat faptul că legea nu dezvoltă mai mult procedura votului prin corespondenţă (de exemplu, să stabilească dacă este necesar ca scrisoarea prin care se exprimă votul să fie o scrisoare recomandată sau este suficient un vot transmis prin fax). De altfel, nici nu ar fi fost necesare dezvoltări suplimentare, atâta vreme cât numai prin actul constitutiv se poate insera o clauză care permite votul prin corespondenţă.