Studiu de caz privind reglementarea administrării SC Electroputere SA

Capitolul 1. Caracterizarea teoretică a administrării S.C Electroputere S.A.

Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora fiind întotdeauna impar. Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un Consiliul de Administraţie.

Consiliul de Adminstraţie al unei societăţii se află în “inima sistemului de guvernanţă corporativă”, pentru că el reprezintă legătura dintre acţionari şi conducere, precum şi între societate şi exterior.

Consiliul de Administraţie reprezintă societatea, prin preşedintele sau, în raporturile cu directorii. Puterea de a reprezenta societatea în relaţiile cu terţii şi cu justiţia aparţine Consiliului de Administraţie, prin preşedintele sau, în ceea ce priveşte competenţele care nu au fost delegate directorilor executivi. Puterea de a reprezenta societatea în relaţiile cu terţii şi în justiţie în toate celelalte chestiuni care nu sunt de competenţa exclusivă a Consiliului de Administraţie aparţine directorului general al societăţii, în condiţiile stabilite la art. 19 din Actul constitutiv.

Consiliul de Administraţie va putea să autorizeze încheierea de acte juridice, în numele şi pe contul Societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe, ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Societăţii, a căror valoare depăşeşte 20% din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea Adunării Generale a Acţionarilor, în condiţiile de cvorum şi majoritate prevăzute pentru Adunările Extraordinare.

Administratorii sunt obligaţi să raporteze către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare şi către piaţa reglementată pe care se tranzacţionează acţiunile Societăţii, în forma, termenul şi cu elementele prevăzute de lege, orice act juridic încheiat de către Societate cu administratorii, angajaţii, acţionarii care deţin controlul sau persoanele implicate cu aceştia, a cărui valoare cumulată reprezintă cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro.

Preşedintele Consiliului de Administraţie are, în principal, următoarele competenţe :

- coordonează activitatea Consiliului de Administraţie şi raportează cu privire la aceasta Adunării Generale a Acţionarilor;

- veghează la buna funcţionare a organelor societăţii;

- convoacă şedinţele Consiliului de Administraţie, stabileşte ordinea de zi, asigură informarea adecvată a membrilor Consiliului de Administraţie cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezidează întrunirea;

- reprezintă societatea în relaţiile cu terţii şi în justiţie, în ceea ce priveşte competenţele care nu pot fi delegate directorilor, conform legii;

- stabileşte şi detaliază competenţele împuterniciţilor speciali desemnaţi în conformitate cu prevederile legale, dacă este cazul;

- are orice alte competenţe acordate de Consiliul de Administraţie, prin împuternicire scrisă, semnată de toţi membrii acestuia.

Directorul general are următoarele competenţe:

- să selecţioneze, să angajeze şi să concedieze personalul, inclusiv directorii cărora nu li s-au delegat atribuţii de conducere, conform celor de mai sus, stabilind drepturile şi obligaţiile acestuia, îndatoririle şi responsabilităţile acestuia, pe categorii de funcţiuni;

- să aprobe operaţiunile de plăţi a căror valoare individuală sau cumulată să nu depăşească suma stabilită prin procedura de către Consiliul de Administraţie, având drept de semnătură în bancă pentru astfel de operaţiuni;

- să aprobe deplasările interne şi internaţionale ale personalului societăţii;

- să stabilească sistemul de tarifare şi principiile de negociere a preţurilor practicate de societate;

- să aprobe încheierea sau încetarea de acte juridice, în numele şi în contul societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru societate sau să înstrăineze (să vândă) bunuri ale Societăţii, sub condiţia că astfel de acte juridice să nu depăşească, fiecare în parte, valoarea stabilită prin procedura de către Consiliul de Administraţie. Pentru actele juridice a căror valoare depăşeşte plafonul stabilit, este necesară obţinerea autorizării prealabile scrise din partea Consiliului de Administraţie;

- să asigure instituirea unui climat normal de muncă în cadrul societăţii, luând măsurile care se impun în acest sens;

- să ţină sub control dotarea tehnică a societăţii;

- să înregistreze la registrul comerţului numirea directorilor, a administratorilor, a auditorului financiar şi intern, după caz, precum şi numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă acestea acţionează împreună sau separat, conform hotărârii Consiliului de Administraţie; aceste persoane împuternicite trebuie să depună specimenul lor de semnătura la registrul comerţului;