Grupurile Europene de Interes Economic

1. Noţiuni introductive

Legea nr. 161/2003, modificată prin OUG nr. 119/2006 Titlul V, Capitolul I, art. 118-231 Grupurile de Interes Economic – GIE şi Grupurile Europene de Interes Economic – GEIE – Titlul V, Capitolul II, art. 232-238, dispoziţii care se completează cu cele din Legea societăţilor comerciale, nr. 31/1990 republicată , modificată şi completată ulterior, aşa cum au fost reglementate prin Regulamentul Consiliului Uniunii Europene nr. 2137 din 25 iulie 1985, reglementează două entităţi noi, care pot desfăşura o activitate comercială: grupurile de interes economic şi grupurile europene de interes economic.

Reglementarea acestor entităţi răspunde necesităţii armonizării legislaţiei privind activitatea comercială din ţara noastră cu cea din ţarile Uniunii Europene.

În scopul de a încuraja spiritul întreprinzătorilor din Uniune, s-au creat două forme de entităţi juridice de drept european: Societatea europeană şi Gruparea europeană de interes economic.

Gruparea Europeană de Interes Economic este singurul instrument juridic transnaţional pentru cooperarea între antreprenorii din Europa, aceasta se caracterizează prin flexibilitate, o minimă birocraţie şi oferă multe avantaje fiscale.

Gruparea Europeană de Interes Economic se distinge de o firma sau de o societate obişnuită prin obiectivul său, acesta constând în facilitarea sau dezvoltarea activităţilor economice ale membrilor săi pentru a le da posibilitatea să îşi perfecţioneze rezultatele.

Regulamentul european citat – izvor secundar de drept comunitar – este însoţit de o expunere de motive detaliată a scopurilor urmărite prin constituirea acestei forme de cooperare economică transfrontalieră.

2. Grupurile de Interes Economic(GIE)

• NOŢIUNE ŞI CARACTERISTICI

Grupul de interes economic este o creaţie a dreptului francez, născută din nevoia de a face faţă concurenţei internaţionale. Această entitate originală a fost concepută ca o structură juridică situată între societatea comercialăşi asociaţie, în care dominantă în organizarea şi funcţionarea ei este voinţa membrilor care o constituie.

Pe planul principiilor, grupul de interes economic reprezintă o întoarcere la libertatea contractuală, cu înlăturarea sistemului rigid al societăţilor comerciale, permiţând un grad înalt de adaptare la nevoile membrilor grupului.

Grupul de interes economic este o structură care, respectând independenţa membrilor, permite realizarea unor acţiuni comune mai eficiente decât simplele colaborări contractuale, graţie personalităţii juridice a grupului.

Considerând că grupul de interes economic este util pentru desfăşurarea activităţii comerciale din ţara noastră, legiuitorul român a reglementat regimul său juridic, prin Legea 161/2003.

Cu privire la această reglementare, trebuie observat că ea se îndepărtează, într-o anumită măsură, de concepţia care a prezidat reglementarea dreptului francez. Ea este excesivă (114 articole) şi, în mare parte, copiază reglementarea rigidă a societăţilor comerciale din Legea nr. 31/1990. Acest fapt nu poate să nu influenţeze asupra unităţii acestei entităţi în activitatea comercială.

Definiţia grupului de interes economic

Potrivit art. 118 din Lege, grupul de interes economic este o asociere între două sau mai multe persoane fizice sau juridice, constituită pe o perioadă determinată, în scopul înlesnirii sau al dezvoltării activităţii economice a membrilor săi, precum şi al îmbunătăţirii rezultatelor activităţii respective.

Caracteristicile grupului de interes economic:

Grupul de interes economic are anumite trăsături caracteristice:

a) Grupul de interes economic este o asociere bazată pe un contract. Grupul cuprinde două sau mai multe persoane fizice sau juridice, comercianţi sau necomercianţi, fără a putea depăşi 20 de persoane. Asocierea acestor persoane are la bază un contract care reprezintă actul constitutiv al grupului.

b) Grupul de interes economic este o persoană juridică. Graţie personalităţii juridice, grupul de interes economic este un subiect de drept şi, în această calitate, participă în nume propriu la raporturile juridice.

c) Grupul de interes economic urmăreşte un scop patrimonial. Potrivit legii, grupul se constituie în scopul înlesnirii sau dezvoltării activităţii economice a membrilor săi, precum şi al îmbunătăţirii rezultatelor activităţii respective. În concepţia legii, activitatea grupului trebuie să se raporteze la activitatea economică a membrilor săi şi să aibă doar un caracter accesoriu faţă de activitatea membrilor. O atare activitate poate fi, de exemlu, o activitate de documentare, cercetare, asistenţă tehnică, publicitate etc., pentru membrii grupului.

Potrivit legii, grupul de interes economic poate avea calitatea de comerciant sau necomerciant. Criteriul de distincţie îl reprezintă caracterul activităţii; grupul va avea calitatea de comerciant dacă actele şi operaţiunile pe care le realizează sunt fapte de comerţ( art. 127 alin. 4 din lege).

d) Grupul de interes economic răspunde pentru obligaţiile sale faţă de terţi. Ca persoană juridică, grupul răspunde pentru obligaţiile asumate faţă de terţi.

Potrivit legii, membrii grupului răspund nelimitat pentru obligaţiile grupului şi solidar, în lipsa unei stipulaţii contrare cu terţii cocontractanţi.

Răspunderea membrilor, atunci când nu a fost înlăturată prin stipulaţie contractuală, are caracter subsidiar; ea operează numai dacă, pus în întârziere, grupul nu plăteşte în termen de 15 zile (art.119 din lege).

• COSTITUIREA GRUPULUI DE INTERES ECONOMIC

Precizări prealabile

Grupul de interes economic se constituie prin contract, care este actul constitutiv al grupului, şi se înmatriculează în registrul comerţului.

Actul constitutiv al grupului de interes economic:

Grupul de interes economic are la bază un contract semnat de membrii grupului (fondatori).

Contractul se încheie cu respectarea condiţiilor de fond cerute pentru orice convenţie, prevăzute de art. 948 C. civ. Legea cere ca acest contract să se încheie în formă autentică (art. 120 din lege).

Contractul trebuie să cuprindă elemente stabilite de art. 122 din lege: denumirea grupului, precedată sau urmată de sintagma „ grup de interes economic” ori de iniţialele „G.I.E”; sediul grupului; numele şi prenumele, domiciliul şi cetăţenia membrilor persoane fizice, respectiv denumirea, forma juridică, sediul şi naţionalitatea membrilor persoane juridice; obiectul de activitate al grupului, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale, precum şi a naturii comerciale sau necomerciale a activităţii; capitalul subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui membru, în cazul în care grupul se constituie cu capital; durata grupului; membrii care reprezintă şi administrează grupul (sau administratorii nemembri) şi puterile lor; clauze privind controlul gestiunii grupului; modul de dizolvare şi lichidare a grupului etc.

Cu privire la cuprinsul actului constitutiv, se impun două precizări

În primul rând, potrivit legii, grupul de interes economic se poate constitui cu sau fără capital. Membrii grupului pot conveni să afecteze anumite bunuri pentru desfăşurarea activităţii şi, deci, să constituie un capital social. Dar, drepturile membrilor grupului nu pot fi reprezentate prin titluri şi negociabile (acţiuni). Orice clauză contrară este lovită de nulitate (art. 121 din lege).