Societatea cu Răspundere Limitată

CAPITOLUL I

NOTIUNEA SI CARACTERISTICILE SOCIETATII CU RASPUNDERE LIMITATA

1.1. Aspecte introductive

Societatea cu răspundere limitată este forma de societate comercială apărută mai târziu în activitatea comercială. Prima oară a fost reglementată în 1892 în Germania, fiind preluată în 1925 în Franţa, iar în România societatea cu răspundere limitată a fost introdusă pentru prima dată în Bucovina prin aplicarea legislaţiei austriece. Aşa cum rezultă din statisticile vremii, a fost tipul de societate preferat de comercianţi. Succesul societăţii cu răspundere limitată în Bucovina şi în ţările europene a determinat introducerea sa în proiectul Codului comercial din 1938 care, din păcate, nu a intrat niciodată în vigoare. Deoarece Codul comercial român de la 1887 nu a reglementat forma societăţii cu răspundere limitată, partea din Cod relativă la societăţile comerciale a fost abrogată şi înlocuită cu Legea nr. 31/1990 modificată şi republicată prin Legea nr. 441/2006 privind societăţile comerciale.

Cât despre societatea cu răspundere limitată putem spune că ea a luat naştere din nevoia de a satisface anumite cerinţe ale activităţii comerciale. Într-adevăr, societăţile de persoane (în special societăţile în nume colectiv) asigurau condiţiile pentru folosirea capitalurilor mici, iar societăţile de capitaluri (mai cu seamă societatea pe acţiuni) erau adecvate utilizării capitalurilor mari, destinate unor afaceri de mare anvergură. Era nevoie de o formă de societate care să fie adaptată exigenţelor fructificării capitalurilor mijloci. Acest lucru s-a realizat prin formarea societăţii cu răspundere limitată, ca formă mixtă, care împrumută anumite caractere atât de societăţile de persoane, cât şi de societăţile de capitaluri.

Ca şi în cazul societăţii în nume colectiv, societatea cu răspundere limitată se bazează pe încrederea asociaţilor. Datorită acestui fapt, numărul asociaţilor este limitat, iar părţile sociale nu sunt libere cesibile. La fel ca şi societăţile pe acţiuni, în societatea cu răspundere limitată, asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale în limita aporturilor lor. Datorită avantajelor pe care le oferă, societatea cu răspundere limitată are o mare răspândire în activitatea comercială.

Din cele evidenţiate mai sus, societatea cu răspundere limitată poate fi definită ca o societate constituită pe baza deplinei încrederi, de două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfăşura o activitate comercială, în vederea împărţirii beneficiilor, şi care răspund pentru obligaţiile sociale în limita aporturilor lor.

Referindu-ne la reglementarea societăţii cu răspundere limitată cu unic asociat în România, aceasta a fost influenţată de faptul că la 1 februarie 1993 a fost semnat Acordul de Asociere între Comunitatea Europeană şi România, iar la 22 iunie 1995 România înaintează cererea sa de aderare la Uniunea Europeană. România a încheiat negocierile de aderare cu Uniunea Europeană. Din anul 2007, România va participa efectiv la procesul decizional la nivelul Uniunii Europene.

În cazul societăţilor cu răspundere limitată cu unic asociat, acesta este cel care desfăşoară prerogativele specifice de conducere ale unei adunări generale.

Asociatul unic poate fi şi administrator, dar nimic nu interzice ca administratorul să nu fie asociat.

Legea stabileşte în mod expres interdicţia ca o persoană fizică sau juridică să aibă calitatea de asociat unic în mai mult de o societate cu răspundere limitată

Se interzice, de asemenea, constituirea unei societăţi cu răspundere limitată cu asociat unic de către o altă societate cu răspundere limitată, tot unipersonală.

Nerespectarea interdicţiilor enunţate mai sus poate duce la dizolvarea judecătorească a societăţii astfel constituite, acţiunea putând fi iniţiată de orice persoană interesată, precum şi de către stat, prin Ministerul Finanţelor (art. 14 alin. 3 din Legea nr. 31/1990 republicată). În alin. 4 al aceluiaşi articol se prevede „pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată”.

La constituirea unei societăţi cu răspundere limitată este admis numai aportul în numerar sau în natură, neadmiţându-se aportul în creanţe sau în muncă. În cazul societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic, evaluarea capitalului în natură aportat se va face numai pe baza unei expertize de specialitate .