Administratorii și Regimul lor Juridic

1.Caracterizare generala a societatii pe actiuni

Societatea pe acţiuni este forma tipică a societăţii de capital; obligaţiile ei sunt garantate cu patrimoniul social, în timp ce acţionarii răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris. Societatea pe acţiuni este destinată acelor proiecte si activităţi comerciale care reclamă, în primul rând, o concentrare a capitalului, capital pe care ea îl poate absorbi şi pe calea emisiunii de noi acţiuni sau prin lansarea de obligaţiuni pe piaţă.

Caracteristica acestei forme de societate o reprezintă răspunderea limitată a asociaţilor şi faptul că acţiunile reprezintă titluri de valoare negociabile, nominative sau la purtător, transmisibile către terţi. Acţiunile nominative emise în formă materială se transmit prin menţiuni făcute pe acţiuni, înscriindu-se numele noului acţionar, în timp ce acţiunea la purtător se transmite prin predare.

Legea nr. 31/1990 , legea societăţilor comerciale, în forma modificată şi completată prin Legea nr.441/2006, a fost consacrată o nouă concepţie privind administrarea şi conducerea societăţii pe acţiuni.Legea reglementează strict capitalul minim al societăţii pe acţiuni, care este de 90.000 lei, împărţit în acţiuni cu valoare unitară de 0,1 lei şi impune existenţa a cel puţin 2 acţionari. Fiind o societate de capital, persoana acţionarilor este irelevantă, primând, în acest caz, elementul stabil şi obiectiv- capitalul.

Ca o particularitate procedurală, societatea pe acţiuni se poate constitui în formă simultană sau formă continuantă, cea de-a doua formă corespunzând constituirii pe cale de subscripţie publică.

Firma unei societăţi pe acţiuni se compune dintr-o denumire proprie, de natură a o deosebi de firma altor societăţi şi va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime,“ societate pe acţiuni” sau “S.A”.

Societatea pe acţiuni este organizată şi funcţionează pe principii democratice. Ea are organe cu competenţe bine delimitate, bazate pe principiul separaţiei puterilor: organe de deliberare şi decizie; organe de administrare şi reprezentare; organe de supraveghere şi control

2 Calitatea de administrator

Potrivit unei definiţii doctrinare , “administratorul societăţii comerciale este persoana care, în baza împuternicirilor rezultate din mandatul încredinţat şi în condiţiile legii, aduce la îndeplinire voinţa societăţii, prin exercitarea operaţiunilor cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate”.

Administrarea societăţii pe acţiuni se poate realiza la alegerea asociaţilor, prin două sisteme distincte de administraţie: sistemul unitar şi sistemul dualist.

Legea societăţilor comerciale cuprinde, pe lângă reglementări privind particularităţile celor două sisteme de administrare şi reguli generale care definesc statutul administratorului, indiferent dacă acesta este un singur administrator sau face parte dintr-o pluralitate de administratori, precum şi răspunderea administratorilor

În mod obişnuit, în calitate de administrator este numită o persoană fizică.

Legea nr.31/1990 în forma sa actuală, permite numirea în calitate de administrator a unei persoane juridice în cazul societăţii pe acţiuni. Când o persoană juridică este numită administrator, ea este obligată să-şi desemneze un reprezentant personal, persoană fizică, prin care să îşi îndeplinească funcţia.

Persoana fizică desemnată ca reprezentant al administratorului persoană juridică este supusă aceloraşi condiţii, obligaţii şi răspunderi civile şi penale, ca şi administratorul persoană fizică, care acţionează în nume propriu. Răspunderea reprezentantului nu exonerează de răspundere administratorul persoana juridică. Mai mult, în actuala reglementare, administratorul persoană juridică şi reprezentantul său răspund solidar pentru prejudiciile cauzate societăţii.

În cazul în care administratorul persoană juridică revocă reprezentantul său are obligaţia să numească în acelaşi timp un înlocuitor al acestuia.