Modele și practici de guvernanță a întreprinderilor romanești

Capitolul I

Modelul guvernanţei corporative în întreprinderile din România

În practica internaţională există mai multe modele de guvernanţă corporativă dar cele mai cunoscute sunt următoarele:

· Modelul de guvernanţă corporativă american care se caracterizează prin dominaţia persoanelor independente şi acţionarilor individuali care nu sunt legaţi de corporaţie prin relaţii de afaceri (“outsiders”). Aceştia pun accentul pe asigurarea mobilităţii investiţiilor şi plasării lor din domeniile neeficiente şi aflate în stagnare în cele care se dezvoltă eficace în scopul profitabilităţii.

· Modelul de guvernanţă corporativă german care se manifestă prin faptul că acţionarii majoritari sunt legaţi de corporaţie prin interese comune şi iau parte la conducerea şi controlul întreprinderii (“insiders”). Acţionarii sunt îndreptaţi spre o strategie pe termen lung şi stabilitate în business şi nu sunt flexibili în ceea ce priveşte deciziile prompte legate de lichidarea sau comercializarea unor segmente ineficiente ale business-ului.

· Modelul de guvernanţă corporativă japonez care se caracterziează prin coeziunea la nivel de companii şi la nivel de afaceri a unor grupuri industriale numite holdinguri. Statul are un rol activ prin participarea la planificarea strategică a companiilor.

În sistemul de management românesc se întâlnesc cu precădere modelul american şi în special cel german.

În Legea 31/1990, art.140-144 se face o distincţie între membrii consiliului de administraţie, comitetul de direcţie (format din membrii consiliului de administraţie) şi directorii executivi şi sunt specificate competenţele (atribuţiile) fiecăruia.

În România, organizarea conducerii companiilor se face dupa modelul tradiţional fie în forma pură, fie în forma hibridă.

Structura hibridă a guvernanţei corporative constă în posibilitatea funcţionării administratorului şi ca membru al comitetului de direcţie şi deci contopirea funcţiei de control intern şi de luare a deciziilor strategice cu cea de gestiune, ceea ce este favorabil deoarece facilitează fluxul de informaţii. De asemenea, organizarea se mai poate constitui pe trei niveluri, ceea ce presupune că membrii consiliului de administraţie îşi conservă funcţia de control intern şi de luare a deciziilor startegice, iar cea de gestiune este asigurată de directorii executivi.

Disfuncţiile care pot apărea în sistemul guvernanţei corporative din România se datorează lipsei unui management participativ şi exercitării slabe a funcţiei de control. Astfel, chiar dacă acţionarul acordă stimulente unui membru al consiliului de administraţie (salariu, acţiuni) pentru a se asigura de decizii optime, el nu va putea evita divergenţele, pentru că funcţia de control este fragilă. De exemplu, au existat situaţii în care membrii consiliului de administraţie sau managerii unei mari companii controlate de stat, erau acţionari la alte societăţi private. Drept urmare, ei stabileau relaţii de subcontractare sau distribuţie (mărfurile erau achiziţionate la preţuri mari, iar livrarea produselor finite se realiza cu un discount substanţial, pentru a mări valoarea comisioanelor) în beneficiul companiilor la care erau acţioanari. Mai există şi cazuri în care adminstratorii nu asigură informarea permanentă şi transparentă a acţionarilor minoritari cu privire la situaţia financiară a companiei în scopul ca aceştia să nu investească sau să nu-şi menţină investiţia.

În prezent, nu există o instituţie adecvată în guvernare care să se ocupe de guvernanţa corporativă însă un proces de implementare şi perfecţionare a acesteia este foarte necesar.