Ofertă publică de cumpărare-preluare

OFERTA PUBLICĂ DE CUMPĂRARE PRELUARE

1.Caracteristicile inţierii ofertelor publice

În categoria operaţiunilor de piaţă se include ofertele publice de vânzare, de cumpărare şi de prelucrare, acestea din urmă fiind o formă specifică a ofertei de cumpărare.

Transparenţa informaţiilor şi publicitatea reprezintă un element definitoriu pentru toate tipurile de ofertă publică. Orice persoană care iniţiază o ofertă publică elaborează şi supune aprobării autorităţii pieţei de capital un prospect, în cazul ofertei de vânzare, şi un document de ofertă, în cazul ofertei publice de cumpărare, ambele însoţite de un anunţ care conţine informaţii privind modalităţile prin care prospectul sau documentul de ofertă este disponibil publicului. Anunţul de ofertă nu poate fi lansat decât după aprobarea prospectului sau documentului de ofertă.

La data publicării anunţului oferta devine obligatorie, iar prospectul sau documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului în forma în care a fost aprobat.

Ofertele trebuie să se desfăşoare în condiţii care să asigure egalitatea e tratament pentru toţi investitorii. În acest scop prospectul sau documentul de ofertă este publicat în mai multe cotidiane cu difuzare naţională, precum şi în format electronic pe website-ul ofertantului, al intermediarului ofertei, al operatorului pieţei pe care se intenţionează admiterea la tranzacţionare a respectivelor valori mobiliare şi opţional pe website-ul CNVM.

Dacă după aprobarea prospectului sau documentului de ofertăintervin noi evenimente de natură să afecteze decizia investiţională sau se modifică informaţiile iniţiale, se impune formularea unor amendamente, aprobate de CNVM şi aduse la cunoştinţă publicului printr-un anunţ.

Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei, facută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calităţi constituite prin publicitate abuzivă sau mincinoasă.

Decizia de aprobare a unei oferte poate fi suspendată, revocată sau anulată, după caz. Suspendarea delurării unei oferte intervine numai dacă există indicii temeinice privind incălcarea reglementărilor legale. Perioada de suspendare este de cel mult zece zile lucrătoare. Suspendarea opreşte curgerea perioadei de delurare a ofertei, oferta fiind reluată în momentul ridicării suspendării.

Decizia se revocă dacă circumnstanţele ulterioare aprobării prospectului sau documentului de ofertă determină modificări fundamentale ale elementelor şi datelor care au stat la baza adoptării acesteia sau dacă ofertantul retractează oferta înainte de lansarea anunţului. Revocarea deciziei de aprobare a prospectului sau documentului, pe timpul delurării ofertei publice, lipseşte de efecte subscrierile efectuate până în momentul revocării.

Anularea deciziei de aprobare are loc dacă aceasta a fost obţinută pe baza unor informaţii false ori care au indus în eroare şi lipseşte de efecte tranzacţiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea valorilor mobiliare, respective a fondurilor primite de ofertanţi.

Pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor din prospectul sau documentul de ofertă este responsabil, după caz, ofertantul, membrii consiliului de administraţie al ofertantului ori administratorului unic, emitentul, membrii consiliului de administraţie al emitentului, fondatorii în caz de subscripţie publică, auditorul financiar pentru situaţiile financiare ale căror informaţii au fost preluate în prospect, intermediarii ofertei, orice altă entitate care a acceptat răspunderea pentru orice informaţie, studiu sau evaluare inserată ori menţionată în prospect.

Oferta publică este intermediată de o societate de servicii de investiţii financiare autorizată sau de un sindicat de intermediere.

Pentru alegerea intermediarului se procedează la :

• Analiza performanţelor intermediarului în derularea altor oferte şi a reputaţiei sale ;

• Selectarea intermediarului care înţelege cel mai bine principalele carecteristici ale domeniului de activitate ;

• Verificarea măsurii în care intermediarul are experienţă în oferte publice de dimensiunea celei dorite ;

• Indentificarea mărimii reţelei de distribuţie a intermediarului. Dacă se doreşte o largă răspândire a acţiunilor societăţii, se alege un intermediar cu o reţea teritorială dezvoltată. Dacă societatea este de interes local, se optează pentru o societate de intermediere cu o reţea locala de distribuţie ;

• Verificarea modului în care intermediarul poate acorda sprijin şi după vânzarea valorilor mobiliare ce fac obiectul emisiunii. Sprijinul poate consta în atragerea investitorilor, cercetarea de piaţă financiară pentru societate.

Dacă se apelează la un sindicat de intermediere, se încheie un contract între mai mulţi intermediari prin care se stabilesc drepturile şi obligaţiile fiecăruia. Contractul de constituire a sindicatului de intermediere cuprinde prevederi referitoare la :

• Recunoaşterea calităţii de manager şi agent al sindicatului de intermediere a societăţii de servicii de investiţii financiare care a iniţiat contractul ;

• Numirea unor comanageri, dacă este cazul ;

• Definirea responsabilităţilor membrilor sindicatului de intermediere şi stabilirea părţii din marja brută cuvenită fiecărui participant, ce urmează a fi plătită la data decontării, proporţional cu participarea fiecăruia la riscul asumat prin cumpărarea valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei ;

• Autorizarea managerului de a constitui grupul de vânzare şi asumarea obligaţiei de a respecta prevederile contractului încheiat între manager, în calitate de agent al sindicatului de intermediere, şi membrii grupului de vânzare ;

• Stabilirea duratei funcţionării sindicatului de intermediere. În lipsa unor prevederi exprese, sindicatul de intermediere se dizolvă după 30 de zile de la data încheierii ofertei publice ;

• Stabilirea metodei de intermediere.

Metode de intermediere

Metodele de intermediere utilizate au la bază două procedee fundamentale : negocierea şi licitaţia. Se recomandă negocierea, în cazul emisiunilor de acţiuni şi obligaţiuni făcute de societăţi comerciale, şi licitaţia, în cazul emisiunilor de valori mobiliare realizate de organe ale administraţiei publice centrale şi locale.

Intermedierea poate fi efectuată prin una dintre următoarele modalităţi :

1. plasament garantat;

2. metoda celei mai bune execuţii;

3. metoda totul sau nimic ;

4. metoda stand-by ;

5. plasamentul asigurat ;

6. licitaţia olandeză ;

7. licitaţia competitivă.

1. Metoda plasamentului garantat . În baza contractului de garantare a plasamentului, intermediarul îşi asumă întregul risc şi se angajează să cumpere întreaga cantitate de valori mobiliare ce face obiectul ofertei publice în nume şi pe cont propriu, în scopul distribuirii ei către public. Intermediarul cumpără valorile mobiliare de la ofertant la un preţ stabilit de comun acord cu acesta- preţul de emisiune sau subscriere – şi le revinde ulterior publicului la un alt preţ, de obicei mai mare – preţul de vânzare. Marja de intermediere, ce se cuvine intermediarului reprezintă diferenţa dintre preţul de vânzare şi cel de emisiune. În scopul reducerii riscului la care se expune un intermediar prin cumpărarea întregii oferte, acesta poate constitui un sindicat de intermediere. Iniţiatorul are rol de manager al sindicatului de intermediere şi ţine evidenţa contabilă a ofertei publice. Marja de intermediere este distribuită între manager şi membrii sindicatului de intermediere, conform prevederilor contractului de constituire a sindicatului de intermediere. În scopul creşterii numărului investitorilor potenţiali, managerul sindicatului de intermediere poate organiza un grup de vânzare.