Principalele recomandări privind guvernarea întreprinderii - studiu de caz la societatea Biofarm SA

I. Principalele recomandări privind guvernarea întreprinderii

Recomandările privind guvernarea întreprinderii/guvernarea corporativă, indiferent că provin din lumea anglo-saxonă sau că aparţin Europei continentale, constrâng întreprinderile să instaureze în modul lor de funcţionare mai multă transparenţă şi responsabilitate. Probabil, în timp, se va reduce progresiv spaţiul discreţionar al managerilor, făcând mai dificilă punerea în practică de strategii personale eficace.

Recomandările comitetelor Cadbury şi Greenbury

Ca urmare a diminuării competitivităţii întreprinderilor engleze la începutul anilor şaptezeci şi începutul anilor optzeci şi a falimentul marilor grupuri engleze, autorităţile au început să se preocupe de modul de funcţionare a marilor întreprinderi şi în particular de mecanismele de control existente.

Comitetul Cadbury

In 1991 a fost creat comitetul Cadbury format din 12 membri, pentru a răspunde la o serie de întrebări referitoare la:

• natura responsabilitaţilor administratorilor şi a managerilor în întocmirea conturilor anuale şi a rapoartelor de gestiune;

• relaţiile între acţionari şi „board" (consiliul de administraţie);

• natura şi rolul comitetelor de audit;

• frecvenţa, forma şi natura informaţiilor contabile şi financiare obligatorii de publicat.

La un an după constituire comitetul Cadbury a publicat primele sale concluzii sub forma unei „Carţi Albe" sau a unui cod de bune conduite în afaceri code of best practice). Acesta din urmă are ca finalitate aplicarea de către întreprinderi de reguli care trebuie respectate de administratori şi gestionari prin prezenţa obligatorie la reuniuni, respectul secretului profesional, obligaţia informării acţionarilor).

Raportul Cadbury insistă mai ales asupra necesităţii separării responsabilităţilor în marile societăţi şi reechilibrarea structurilor de autoritate şi putere.

Principalele recomandări sunt următoarele:

I. Existenţa comitetelor (mai ales a comitetelor de audit şi remunerare)

Acestea trebuie să fie compuse în majoritate din administratori independenţi. Astfel, pot fi constituite numeroase comitete:

• Comitetul de audit: regrupând administratorii şi comisarii de conturi, are ca rol principal să permită fiabilitatea şi inteligibilitatea imformaţiilor contabile şi financiare transmise acţionarilor;

• Comitetul de remunerare: are ca principală misiune să propună şi să fixeze remuneraţiile managerilor şi mai ales cele ale preşedintelui companiei, directorilor generali şi ale administratorilor;

• Comitetul de selecţie a administratorilor: are ca funcţie principală să asigure buna calitate a administratorilor prezenţi in consiliul de administraţie. Acest comitet trebuie să fie capabil să propună în permanenţă o lista de noi administratori independenţi susceptibili de a fi numiţi când postul devine vacant in condiţiile legii.

Funcţia acestui comitet nu se referă numai la selecţionarea noilor administratori, ci şi la luarea mărimii optimale a consiliului, de administraţie şi modalităţilor de funcţionare ale acestuia (durata mandatelor, limita de vârstă, numărul de posturi de administratori posibil să fie cumulat). In acest sens, Banca Angliei a creat în anii optzeci o bază de date incluzând ansamblul administratorilor independenţi susceptibili de a fi recrutaţi de firmele interesate.

Comitetul este în egală măsură organul capabil de a concepe un sistem de evaluare a performanţelor administratorilor ţinând cont de o serie de indicatori cum ar fi prezenţa la şedinţe, calitatea intervenţiilor în reuniunile consiliului de administraţie sau activităţile externe ale administratorilor.

In anumite cazuri pot fi create şi comitete de investiţii care au rolul să vizeze proiectele de investiţii importante ale unei întreprinderi.

II. Participarea in cadrul consiliului a unor persoane independente (non executive directors)

Raportul prevede minim doi administratori independenţi in consiliu. Prin „independent” , comitetul Cadbury înţelege un administrator tară nici o relaţie directă sau indirectă cu întreprinderea (clienţi, furnizori, acţionari, bănci, concurenţi etc.). Aceşti administratori trebuie să permită reducerea efectelor negative ale participaţiilor încrucişate şi a cooptărilor care intervin între adminstratori şi manageri. In plus, pentru a fi recrutat, un administrator, conform recomandărilor comitetului, trebuie să aibă o cunoaştere bună a sectorului în care evoluează societatea, să fie disponibil pentru îndeplinirea misiunii sale, integru şi competent.

III. Necesitatea transparenţei informaţiei înainte de a fi transmisa pieţei. Responsabilităţile managerilor şi ale directorilor generali trebuie să fie clarificate şi integrate în rapoartele de gestiune transmise acţionarilor, ceea ce semnifică o descriere completă a responsabilităţilor consiliului cu privire la rolul său în întocmirea conturilor anuale ale unei societăţi. O evaluare precisă făcută de consiliu cu privire la nivelul de control intern şi publicarea remuneraţiilor managerilor, administratorilor şi onorariile plătite auditorilor, în egală măsură, trebuie incluse în rapoarte.

Comitetul Cadbury preconizează separarea funcţiilor de preşedinte al consiliului de administraţie (Chairman) şi de director general al firmei (Chief Executive Officer) care adesea sunt îndeplinite de aceeaşi persoană.

Raportul Cadbury a cunoscut un succes important în Marea Britanie. La cinci ani după apariţia sa, 98 % din societăţile cotate s-au declarat favorabile aplicării recomandărilor cuprinse în acest raport, 90 % din societăţi au confirmat crearea de comitete de audit şi de remunerare, 85 % au separat funcţia Chairman de Chief Executive Officer. Totul s-a datorat, fără nici un fel de îndoială, Bursei londoneze care a obligat întreprinderile cotate să publice în rapoartele lor o nota prin care să precizeze dacă respectă sau nu recomandările raportului Cadbury.