Coduri de Guvernanță Corporativă

Codul de guvernanţă corporativă constituie un set de principii, standarde şi bune practici de guvernanţă emis de către o anumită instituţie, a cărui aplicare nu are un caracter obligatoriu, ci unul opţional. Codurile de guvernare corporative au scopul de a ghida în special „conduita” directorilor atunci când legea este ambiguã în acest sens sau în cazul în care acestora li se solicitã un nivel ridicat de conduitã, iar acesta poate fi obţinut prin aplicarea legislaţiei companiei.

Elaborarea codurilor a apãrut, în orice caz, în principal ca o reacţie la evenimente. Ideea cã „ceva trebuia fãcut”, ca rãspuns la anumite eşecuri corporative sau la serioase încãlcãri ale încrederii oferite de cãtre acţionari directorilor, a avut tendinţa de a stimula producţia de coduri pentru a reduce probabilitatea reapariţiei acestor eşecuri. Codul începe sã ridice calitatea şi nivelul guvernanţei corporative care este doritã de la organizaţii; în unele sectoare Codul specificã practici mai stringente decât cele solicitate de cãtre legea Bangladeshului, dar ar trebui accentuat cã aceste solicitãri suplimentare sunt în acord cu bunele practici internaţionale”. Una dintre cele mai timpurii încercãri de a „încadra într-un cod conduită guvernării corporative a fost Codul Cadbury din UK, emis în 1992. Una dintre recomandãrile majore ale lui Cadbury a fost aceea potrivit cãreia cele mai importante douã posturi dintr-o companie (cea de CEO şi cea de Preşedinte) ar trebui deţinute de cãtre persoane destinate.

Termenul de guvernanţă a fost folosit iniţial în administrarea domeniilor coloniale, fiind treptat preluat în administrarea instituţiilor naţionale (bănci), dar şi în organizaţii publice şi comerciale. Mai apoi, a fost adoptat termenul „guvernanţă corporativă”, aplicat iniţial în organizaţiile cu activităţi comerciale, pentru ca, treptat, să pătrundă în organizaţiile din sectorul public, unde conducerea pe baza principiilor guvernanţei corporative poate aduce mai multă valoare în ceea ce priveşte interesul contribuabilului şi ale publicului larg, care au dreptul să ştie că instituţiile publice sunt bine conduse în activitatea de furnizare a serviciilor publice finanţate din fonduri publice. Din această perspectivă, cuvântul „corporativ” este privit astăzi ca un termen cuprinzător, însemnând „întreaga organizaţie”, adică semnifică guvernanţa tuturor părţilor componente interne, care lucrează împreună la realizarea obiectivelor unei organizaţii. Aşadar, „corporativă” pentru că priveşte „întreaga organizaţie” prin luarea în considerare a tuturor părţilor componente interne integrate, în final, unei singure structuri; „guvernanţă” pentru că este vorba de un proces în cadrul organizaţiei prin care se asigură îndrumarea şi controlul acesteia, rezultând astfel expresia „guvernanţă corporativă”. Prin urmare, guvernanţa reprezintă „sistemul prin care organizaţiile sunt conduse şi controlate”, ori „combinaţia de procese şi structuri implementate de management pentru a informa, conduce, direcţiona şi monitoriza activităţile organizaţiei în scopul atingerii obiectivelor acesteia”.

În Uniunea Europeană (UE) a fost adoptat un număr de 35 de coduri, fiecare ţară având cel puţin un cod de guvernanţă corporativă. Majoritatea acestor coduri au fost emise după 1997, respectiv după scandalurile financiare şi cazurile de faliment ale unor companii britanice cotate pe piaţa de capital. Activitatea de elaborare a codurilor de guvernanţă corporativă s-a intensificat în special după anii 1997-1998, perioadă dominată de criza economică asiatică.

Codurile de guvernanţă corporativă au fost emise de entităţi diferite, de exemplu grupuri guvernamentale, comitete sau comisii organizate de guvernele naţionale sau bursele de valori, asociaţii de afaceri, industriale sau academice, asociaţii ale directorilor, grupuri ale investitorilor.

Aproximativ o treime din totalul codurilor aplicabile în ţările membre ale UE au fost elaborate de grupurile sau asociaţiile de investitori. Varietatea emitenţilor generează implicit un statut oficial diferit al acestor coduri de guvernanţă corporativă în ţările emitente, iar codurile prezintă punctul lor de vedere referitor la ceea ce trebuie să fie o bună practică de guvernanţă corporativă.

Deşi diferă din punct de vedere al scopului elaborării lor şi a gradului de detaliere, toate aceste coduri valabile în ţările membre ale Uniunii Europene abordează patru probleme importante: tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor, ale căror interese trebuie să fie prioritare; răspunderea clară a Consiliului de administraţie şi al managementului; transparenţa companiei sau acurateţea raportării financiare şi non-financiare în timp util; responsabilitatea pentru interesele acţionarilor minoritari şi a altor parteneri sociali precum şi respectarea legislaţiei în vigoare.

Codurile de guvernanţă corporativă conferă flexibilitate şi nu sunt obligatorii, chiar şi în cazul aplicării principiului „respectă sau explică”, companiile sunt libere să nu urmeze recomandările codurilor, cu condiţia raportării şi explicării nerespectării acestora. Neobligativitatea respectării acestora ridică un semn de întrebare privind eficienţa acestora în practică, existând un risc real al neaplicării lor.

Principalele avantaje oferite de codurile de guvernanţă corporativă sunt:

- stimulează dezbaterile privind problemele de guvernanţă corporativă;

- încurajează companiile să adopte standarde recunoscute de guvernare;

- oferă explicaţii investitorilor privind cerinţele de guvernare şi practicile de guvernanţă corporativă;

- pot asigura baza conceptuală şi informaţională necesară îmbunătăţirii reglementărilor pieţei de capital şi a legii companiei.

Cele mai importante diferenţe privind practicile de guvernare aplicate în ţările membre ale UE decurg din reglementările legislative şi regulamentele pieţei de capital, şi nu din recomandările codurilor de guvernanţă corporativă care prezintă un grad ridicat de similaritate.