Fuziuni și Achiziții

Din punct de vedere tehnic, fuziunea consta în combinarea a doua sau mai multe companii cu scopul de a crea o entitate economica prin unificarea patrimoniilor.

Fuziunea este tratata de multi economisti ca o forma de achizitie si cunoaste doua forme: absorbtia si fuziunea pura sau contopirea. Aceasta din urma forma de fuziune este cunoscuta si sub numele de fuziune prin consolidare.

Din punct de vedere juridic, fuziunea este operatiunea prin care se realizeaza o concentrare a societatilor comerciale. Acestea pot avea aceeasi forma juridica sau forme diferite.

Absorbtia consta în înglobarea de catre o societate a uneia sau a mai multor societati comerciale, care îsi înceteaza existenta. Fuziunea pura sau contopirea consta în reunirea a doua sau mai multe societati comerciale, care îsi înceteaza existenta, pentru constituirea unei societati comerciale noi. Prin absorbtie, firma cumparatoare dispare, iar actionariatul acesteia primeste, în locul vechilor actiuni, titluri ale firmei cumparatoare, la un anumit raport de schimb. Firma achizitoare dobândeste toate drepturile patrimoniale ale firmei absorbite si, în acelasi timp, toate obligatiile acesteia. Aceasta modalitate mai poarta numele de fuziune statutara, deoarece se realizeaza în conformitate cu statutul firmei care realizeaza încorporarea. De regula, actiunile firmei achizitionate sunt preschimbate direct pe actiuni ale firmei achizitoare, dar aceasta din urma le poate cumpara si cu plata în numerar sau în alte active financiare.

În cazul fuziunii pure, distinctia între firma cumparatoare si cea cumparata devine irelevanta, întrucât cele doua firme se unesc într-o companie noua, firmele originare încetându-si existenta juridica. În acest caz, actionarii celor doua firme fuzionate primesc, în schimbul vechilor actiuni, actiuni la compania nou înfiintata. De asemenea, ei pot opta pentru plata în numerar, în contul drepturilor lor de actionari, sau sa dobândeasca obligatiuni emise de noua companie. Absorbtiile sunt mai frecvente decât consolidarile, datorita numeroaselor dificultati în realizarea unei veritabile fuziuni, în special din punct de vedere juridic, în absenta unei unificari a statutelor si a regulilor juridice aplicabile în tarile originare.

1.2 Fuziuni

În literatura stiintifica, dar si în practica, se întâlnesc patru categorii principale de fuziuni:

* fuziunea orizontala – are loc atunci când o firma se combina cu alta firma, din acelasi domeniu de activitate50; acestea sunt, asadar, companii concurente în acelasi sector economic. Numarul acestora a crescut mult în ultimii ani, pe fondul restructurarii globale a multor sectoare industriale, ca raspuns la progresul tehnologic si liberalizarea pietelor. Prin consolidarea resurselor celor doi parteneri se obtine un efect sinergic, atât în termenii evaluarii activelor astfel combinate, cât si ca cota de piata. Industriile vizate în mod tipic de acest tip de fuziuni sunt: industria farmaceutica, constructii de masini, prelucrarea petrolului si, recent, sectorul serviciilor industriale. Riscul de anihilare a concurentei determina, adeseori, ca fuziunile orizontale sa faca obiectul interdictiilor prin lege, deoarece intra în conflict cu legislatia antitrust51.

* fuziunea verticala – are loc atunci când o companie îsi uneste patrimoniul cu cel al unui furnizor sau cumparator al produselor sale: fuziuni în amonte („backward integration” sau „upstream vertical mergers”) si fuziuni în aval („forward integration” sau „down vertical mergers”). Este cazul, de exemplu, al unui producator de otel care achizitioneaza o mina de fier sau de carbune sau al unui producator de petrol care achizitioneaza o companie petrochimica52. Optiunea pentru aceasta forma de fuziune vizeaza cresterea valorii în lantul de productie, prin reducerea incertitudinii/riscurilor în aprovizionare sau desfacere, dar si a costurilor de vânzare – cumparare („economies of scope”). Companiile care opteaza, în general, pentru aceasta forma de fuziune sunt cele din industriile de masini electrice si automobile.

* fuziunea concentrica53 - implica întreprinderi înrudite, dar care nu sunt producatori ai aceluiasi produs, ca în cazul fuziunilor orizontale, si nici nu au o relatie furnizor – cumparator, ca în cazul fuziunilor verticale54;

* fuziunea conglomerat – are loc în momentul combinatiei unor întreprinderi neînrudite din punctul de vedere al obiectului de activitate55. Scopul lor principal consta în diversificarea internationala a riscului si cresterea beneficiilor din economiile de scopuri („economies of scope”)56. Economiile în exploatare, dar si efectele anticoncurentiale depind, cel putin partial, de tipul de fuziune. Cele mai mari beneficii în exploatare sunt obtinute prin fuziunile verticale si orizontale, dar acestea sunt si cele mai susceptibile a face obiectul analizei fezabilitatii, putând fi atacate sau interzise în cazul erodarii conditiilor de concurenta corecta, cu impact negativ asupra consumatorilor.

Din punct de vedere al analizei financiare, exista doua tipuri de fuziuni:

* fuziuni operationale – au loc atunci când activitatile a doua companii suntintegrate pentru a obtine efecte sinergice;

* fuziuni financiare – companiile care fuzioneaza nu vor fi operate ca o singuraentitate si nu se preconizeaza obtinerea obligatorie de economii operationale semnificative