Managementul organizațiilor complexe - fuziunea prin absorbție

Introducere

Pentru a face faţă concurenţei şi, mai ales, pentru a nu plăti mai multe impozite, multe firme aleg sa fuzioneze. Acest fapt este motivat si de necesitatea de a-si consolida o anumita pozitie pe piata si de a obtine avantaje din punct de vedere fiscal.

Aceasta operatiune este o solutie viabila pentru societatile aflate in incapacitate de plata, reprezentand una dintre modalitatile juridice si economice care sa le permita redresarea financiara prin continuarea activitatii.

Tranzacţiile inter-firme sunt operaţiuni cu valori mobiliare, prin care se realizează redistribuirea între participanţi a drepturilor de control asupra uneia sau a mai multor firme.

Fuziunea se realizeaza fie prin absorbtia unei societati de catre o alta societate, fie prin contopirea a doua sau mai multe societati pentru a constitui o societate noua.

Din punct de vedere tehnic: fuziunea constă în combinarea a două sau mai multe companii cu scopul de a crea o entitate economică prin unificarea patrimoniilor. Din punct de vedere juridic: fuziunea este operaţiunea prin care se realizează o concentrare a societăţilor comerciale. Acestea pot avea aceeaşi formă juridică sau forme diferite

Importanţa acordată acestui proces derivă din dubla natură a acţiunii, ca valoare mobiliară, care, pe de o parte, este un activ financiar purtător de dividende ale firmei emitente, iar pe de altă parte, acţiunile sunt instrumente de exercitare a puterii, de acaparare a poziţiilor de control. Într-adevăr, piaţa tranzacţiilor internationale cu firme este, de fapt, o piaţă de control, achiziţiile şi fuziunile internaţionale fiind veritabile „arme de control în concurenţa industrială, comercială şi financiară globală”.

Firmele deschise pot oricând face obiectul unor încercări de preluare din partea unui terţ, preluare care dacă este reuşită duce, de regulă, la schimbarea echipei manageriale. Ca atare, pe această piaţă echipele de management ale firmelor se află în concurenţă directă, ceea ce impulsionează eforturile lor pentru obţinerea unor performanţe cât mai ridicate. Drept urmare, prestaţia managerilor reflectată în scăderea cursului acţiunilor firmei respective, poate fi „penalizată” printr-o achiziţie, urmată de restructurarea managementului.

Complexitatea acestor operaţiuni necesită, aşadar, o strategie bine conturată, delimitarea clară a etapelor ce trebuie urmate: alcătuirea echipei de achiziţie şi stabilirea responsabilităţilor, colectarea şi sortarea informaţiilor de pe piaţă cu scopul selectării companiilor potenţiale ţinte, evaluarea acestora şi a costurilor şi beneficiilor induse de o probabilă tranzacţie cu acestea, finanţarea tranzacţiei, semnarea contractului şi integrarea post-achiziţie. Toate acestea comportă costuri financiare uriaşe ce trebuie avute în vedere dincolo de operaţionalitatea şi rapiditatea cu care trebuie să se acţioneze.

Delimitari si concepte

Clasificare

Fuziunea poate îmbrăca două forme:

a) Contopirea - crearea unei societăţi noi prin reunirea mai multor societăţi deja existente. Nici una dintre societăţile fuzionate nu-şi menţine fiinţa, deoarece se creează o nouă societate, distinctă de toate cele care o formează.

b) Absorbţia - se realizează prin înglobarea unei societăţi de o altă societate existentă, aceasta din urmă încetând a mai fiinţa. Termenul utilizat este de "fuziune-absorbţie" şi este procedeul cel mai des utilizat, deoarece societăţile care fuzionează sunt adesea de importanţă diferită, iar cea mai puternică le absoarbe pe celelalte.

Fuziunea prin absorbtie

Prin absorbţie, firma cumpărata dispare, iar acţionariatul acesteia primeşte, în locul vechilor acţiuni, titluri ale firmei cumpărătoare, la un anumit raport de schimb. Firma achizitoare dobândeşte toate drepturile patrimoniale ale firmei absorbite şi, în acelaşi timp, toate obligaţiile acesteia.

Această modalitate mai poartă numele de fuziune statutară, deoarece se realizează în conformitate cu statutul firmei care realizează încorporarea. De regulă, acţiunile firmei achiziţionate sunt preschimbate direct pe acţiuni ale firmei achizitoare, dar aceasta din urmă le poate cumpăra şi cu plata în numerar sau în alte active financiare.

Elemente caracteristice fuziunii

1. Transmiterea universală a patrimoniului

Transmiterea tuturor elementelor de activ şi de pasiv este o caracteristică ce aparţine atât operaţiunilor de fuziune, cât şi celor de divizare. Foarte important este faptul că în special pasivul societăţii absorbite sau divizate este luat în sarcina societăţilor absorbante sau noi.

2. Dizolvarea societăţii absorbite

Prin această caracteristică, fuziunea se disting de "aportul parţial de active", prin care o societate face aport la o altă societate deja creată. Nu are loc o procedură de lichidare a societăţii absorbite, aşa cum se întâmplă în alte cazuri de dizolvare.

3. Schimbul (compensarea) drepturilor sociale

Societăţile participante pot fi societăţi comerciale de forme juridice diferite (pot apărea astfel de legături între societăţile de capitaluri şi cele de persoane). O societate dizolvată sau în curs de lichidare poate să participe la o fuziune sau să se divizeze cu condiţia ca, după deschiderea lichidării, să nu fi procedat la nici o repartizare de activ între acţionari.

Dacă fuziunea sau divizarea a fost făcută pentru fraudă, creditorii lezaţi prin absorbirea sau divizarea societăţii pot cere ca formă de reorganizare să fie inopozabilă.

4. Evaluarea societăţilor - Există foarte multe metode de evaluare a societăţilor, printre care:

a) valoarea intrinsecă (matematică) - valoarea patrimoniului.

b) valoarea lichidativă - valoarea intrinsecă diminuată cu cheltuielile şi impozitele antrenate de lichidarea societăţii.

c) valoarea productivitatii – capitalizarea dobanzilor determinate de marja bruta de autofinantare, de beneficial net sau de media dividendelor distribuite pe societate.

d) valoarea de bursa – calculata fata de cursul mediu al actiunii

Este necesară utilizarea mai multor criterii de evaluare, fără însă ca numărul lor să fie prea mare.

5. Determinarea parităţilor - Valoarea totală a societăţii este împărţită la numărul de acţiuni. Cu ajutorul capitalului fiecăreia dintre ele, se determină valoarea unitară a fiecărui titlu. Paritatea schimbului de titluri este dată tocmai de compararea acestor valori, dacă raportul de schimb definitiv poate fi hotărât.

6. Crearea unui cont "Primă de fuziune"- Dacă valoarea reală a acţiunilor societăţii absorbante excede valoarea lor nominală, diferenţa între valoarea bunurilor primate ca aport şi valoarea majorării capitalului societăţii absorbante trebuie să fie în pasivul bilanţului, într-un cont de "prima de fuziune".

7. Proiectul de fuziune sau divizare -Este întocmit de către Consiliul de Administraţie al societăţilor interesate şi semnat de reprezentantul fiecăreia dintre societăţile participante la operaţiune.